6月11日，上交所對IPO發行人上海思爾芯技術股份有限公司（以下簡稱「思爾芯」）開出紀律處分，5年內不接受其發行上市申請檔。
據了解，這是註冊制以來交易所首單對IPO發行人處以5年內不接受申請檔的紀律處分。
公開資料顯示，思爾芯於2021年8月送出科創板先發上市申請。作為先發資訊披露品質抽查企業，證監會於2021年12月對其實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。2022年7月，思爾芯撤回發行上市申請，上交所決定終止稽核。對於思爾芯發行申報階段報送虛假財務數據，證監會今年年初也作出罰款，對公司和相關責任人罰款總額達1150萬元。
據悉，思爾芯2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，占當年度營業收入的11.55%；虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。
2020年，思爾芯透過虛構銷售交易的方式虛增營業收入812.17萬元，對應虛增利潤總額782.78萬元。
具體來看：
2020年2月，思爾芯與深圳市紫光同創電子有限公司（以下簡稱紫光同創）簽訂【軟體銷售合約】，合約約定思爾芯向紫光同創銷售軟體產品。2020年7月，思爾芯確認對紫光同創軟體銷售收入632.08萬元，增加思爾芯2020年度利潤總額632.08萬元。
經查，該銷售交易不具有真實性。
一是思爾芯2020年未實際履行軟體產品交付義務，相關軟體產品及授權證的實際交付時間為2021年12月，系中國證監會選中思爾芯作為科創板IPO核查公司並開展進場檢查後，雙方後補的交付手續。二是紫光同創在思爾芯未實際交付的情況下簽署驗收單並支付全部款項，與合約載明的在軟體交付日支付貨款的約定不符；紫光同創購買思爾芯軟體並非出於真實的業務需要，實際使用數量少、使用頻率低，且並不在意實際交付的授權證（作為合約價格標尺）數量的多寡。
2020年11月，思爾芯與成都焱之陽科技有限公司（以下簡稱焱之陽）簽訂銷售合約，約定思爾芯向焱之陽銷售裝置及軟體產品。思爾芯於2020年12月確認上述銷售收入180.09萬元，增加利潤總額150.70萬元。
經查，該銷售交易不具有商業實質。
一是思爾芯2020年未實際履行產品交付義務，相關硬體裝置的實際生產時間為2021年，而相關軟體產品需要搭配硬體裝置一起使用。二是焱之陽對思爾芯的采購與國微集團（深圳）有限公司（與思爾芯受同一實際控制人控制的關聯方，以下簡稱國微集團）對深圳開陽電子股份有限公司（焱之陽的母公司，以下簡稱開陽電子）的采購互為前提。三是焱之陽采購思爾芯產品的目的系申請政府補貼，並非出於真實業務需求，且在相關軟體的授權證過期後也並未要求思爾芯更新軟體授權證授權。
2020年，思爾芯透過提前確認收入的方式虛增營業收入724.55萬元，對應虛增利潤總額433.35萬元。
具體來看：
思爾芯透過向名義客戶上海圖漾資訊科技有限公司（以下簡稱圖漾科技）、上海埃瓦智慧科技有限公司（以下簡稱埃瓦智慧）銷售產品，提前確認對終端客戶的銷售收入427.84萬元，虛增利潤總額252.94萬元：圖漾科技、埃瓦智慧並非思爾芯產品的實際使用方，而是思爾芯為幫助其終端客戶（即實際使用其產品的客戶）享受政府補貼價格，代為尋找的名義客戶，上述名義客戶不承擔思爾芯原型驗證裝置的生產、質保、驗收、退換貨等義務，也不具有對思爾芯的付款義務。在未向終端客戶交付產品並完成產品驗收手續之前，思爾芯並未轉移相關產品的控制權，其對上述銷售交易提前確認收入，違反了相關規定。
思爾芯提前確認對牛芯半導體（深圳）有限公司（以下簡稱牛芯半導體）的銷售收入61.06萬元，虛增利潤總額37.08萬元；提前確認對超越科技股份有限公司（以下簡稱超越科技）的銷售收入235.65萬元，虛增利潤總額143.33萬元。經查，上述銷售交易中涉及產品的生產、交付時間實際為2021年。
2020年，思爾芯少計提利息費用30.04萬元，對應虛增利潤總額30.04萬元。
具體來看：
思爾芯存在向關聯方無息借款的情形，但上述借款利息均未作為權益性交易計提利息費用並計入資本公積，違反了【關於做好執行企業會計準則2008年年報工作的通知】（財會函〔2008〕60號）中「企業接受的捐贈和債務豁免……如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬於控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益」和【監管規則適用指引——會計類第1號】中「1-22權益性交易」部份的相關規定。
上交所指出，思爾芯在公告的證券發行檔中編造重大虛假內容，其【招股說明書】涉及財務數據存在虛假記載，違反了有關規定。
責任人方面，根據【行政處罰決定書】認定，黃學良作為思爾芯實際控制人、時任董事長，ToshioNakama作為思爾芯時任董事、執行長、總經理，系直接負責的主管人員，承擔主要責任。林鎧鵬作為思爾芯時任董事、資深副總裁，分管研發和生產工作，參與、實施虛增對紫光同創銷售收入事項；熊世坤作為思爾芯時任董事、資深副總裁、董事會秘書，負責思爾芯資訊披露工作，參與虛增對紫光同創銷售收入事項；黎雄應作為思爾芯時任財務負責人全面負責財務工作；楊錄作為思爾芯時任監事會主席參與、實施虛增對焱之陽銷售收入事項，系其他直接責任人員。上述人員違反了有關規定。
思爾芯及相關責任人提出異議稱，一是未構成欺詐發行，思爾芯選擇的上市標準為「預計市值不低於人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元」，利潤總額並非其上市的指標要求。二是沒有欺詐發行的主觀故意和動機。三是積極配合調查，屬於酌定從輕或者減輕情形。四是給予紀律處分會導致其信譽受損，影響組織結構的穩定性。
對於思爾芯及有關責任人提出的申辯理由，上交所經稽核後認為不能成立，不予采納。
思爾芯透過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，虛增營業收入、利潤總額，明顯具有主觀故意，已經中國證監會【行政處罰決定書】認定和查實，違規事實清楚，影響惡劣。思爾芯和有關責任人提出的異議理由不能成立。思爾芯董事、監事、高級管理人員積極配合調查等系違規行為發生後應盡義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。思爾芯所稱紀律處分對其聲譽經營等方面造成的後果與違規事實及責任認定無關，不能作為減免處分的理由。
鑒於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會稽核透過，根據相關規定，上交所決定：
對上海思爾芯技術股份有限公司予以5年內不接受發行人送出的發行上市申請檔的紀律處分；對黃學良、ToshioNakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄予以公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發行人送出的發行上市申請檔的紀律處分。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案資料庫。
來源：讀創財經
