中新經緯5月24日電 麥瀾德擬收購麥豆健康遭上交所問詢，要求說明公司在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性。
5月24日，麥瀾德釋出【關於收購股權暨關聯交易的公告】稱，擬以自有資金支付19250萬元收購南京麥豆健康科技有限公司(以下簡稱「麥豆健康」)55%的股權。其中，以受讓股權的形式分別受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.0266%的股權、原股東南京麥創企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「麥創合夥」)6.2706%的股權、原股東南京新瀾股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「新瀾投資」)8.0306%的股權、原股東吳恒龍1.6722%的股權。本次交易完成後，麥瀾德將持有麥豆健康100%股權。
麥瀾德公告披露，麥豆健康系一家成立於2017年的有限責任公司，主要從事醫療器械、健身器材的研發、生產、銷售等業務。麥豆健康最近一期經審計的凈資產為2835.56萬元，最近一年營業收入為6247.62萬元，凈利潤為-364.07萬元。基於2024年3月31日的全部股東權益評估價值為35088.73萬元，較賬面凈資產增值率為1237.45%。
上交所要求麥瀾德補充披露麥豆健康的具體情況，包括但不限於主營業務、主要辦公場地、主要產品、主要資產、主要人員和簡歷情況、出資額實繳情況等。同時，補充披露麥豆健康的業務模式和增長情況、近兩年的財務數據、近兩年收入結構、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應商情況。
結合麥豆健康主營業務、市場占有率及與同行業公司的對比、電商銷售特點等，分析其後續成長空間、收入的穩定性和增長前景、盈利能力和永續性，並進一步分析說明其市場地位和核心競爭力。
麥瀾德披露，公司擬向鄭偉峰、麥創合夥、新瀾投資、吳恒龍受讓麥豆健康55%股權。其中，新瀾投資為公司參與設立的產業基金，系公司關聯法人，本次投資構成關聯交易。
公開資訊顯示，麥創合夥成立於2022年2月，於2022年3月投資取得麥豆健康股權。新瀾投資成立於2023年4月，於2023年6月投資取得麥豆健康股權。除麥豆健康外，麥創合夥和新瀾投資未開展其他對外投資。2024年3月，新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合夥人。
上交所指出，麥 瀾德於2019年將麥豆健康出售給鄭偉峰，並透過本次投資將麥豆健康購回，兩次交易估值存在較大差異 。說明公司董監高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創合夥的合夥人是否存在關聯關系或潛在利益關系，並說明本次投資是否存在其他特殊安排。
說明新瀾投資和麥創合夥投資麥豆健康的原因和定價依據，並說明本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性。同時，說明新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設立的實體，並說明新瀾投資其他合夥人的背景情況。此外，結合上述問題，說明公司是否已經就本次關聯交易履行了必要的審議程式。
麥瀾德公告提到，本次交易將推動雙方優勢資源整合，符合公司整體發展戰略規劃，驅動上市公司進一步完善公司行銷體系，提升品牌影響力，強化公司在盆底及婦產康復領域的行業地位，從而提高公司競爭力和永續發展能力。
上交所要求，結合麥豆健康的主營業務和核心優勢，具體說明你公司與麥豆健康在人員、產品、渠道方面的協同效應。結合你公司與麥豆健康的協同效應以及同行業公司可比交易情況，進一步說明本次交易的必要性。
【南京麥瀾德醫療科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書】披露，麥瀾德曾於2018年9月收購麥豆健康。後因整合效果不及預期，公司於 2019年9月以269.84萬元將麥豆健康98%股權出售給鄭偉峰 。轉讓當時，麥豆健康最近一年的營業收入為220.68萬元，凈利潤為-16.53萬元，整體評估價值為275.35萬元。
上交所要求麥瀾德說明公司在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性，說明2019年對麥豆健康整合不及預期的具體原因。說明本次投資完成後，公司對於麥豆健康的業務、資產、財務、人員等方面擬采取的整合措施，較前次收購是否有所改善。說明本次投資完成後，麥豆健康未來的業務發展規劃。
麥瀾德公告披露， 截至2024年3月31日 ，麥豆健康的賬面凈資產為2835.56萬元。以2024年3月31日為基準日，麥豆健康股東全部權益的市場價值進行評估 ，采用收益法 評估的價值為35088.73萬元 ，較凈資產增值率較高。
上交所要求麥瀾德補充披露收益法具體評估計算過程、相關評估參數，包括但不限於營業收入、毛利率、凈利潤、經營活動現金流凈額、折現率等。結合麥豆健康的主營業務和市場地位、未來三年凈利潤承諾情況等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。
結合麥豆健康業務模式和財務數據變化情況，說明麥豆健康2024年3月31日估值較2019年6月30日估值存在較大差異的原因及合理性。補充披露本次投資產生的商譽金額，並就本次投資完成後的商譽減值風險進一步補充風險提示，並補充披露本次投資的評估報告。
【南京麥瀾德醫療科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書】披露，自2019年至2021年間，麥瀾德向麥豆健康開展銷售產品、采購商品和勞務、出租房產、無償使用麥豆健康商標等關聯交易，並自2021年起將與麥豆健康之間的交易比照關聯交易的要求進行持續披露。但上市以來，你公司未披露與麥豆健康開展交易的情況。
上交所要求麥瀾德補充披露近兩年公司與麥豆健康開展交易的具體情況，包括但不限於采購銷售的交易內容、定價方式以及資金往來、資產交易等情況。此外，說明公司是否已就上市以來與麥豆健康的交易情況履行了必要的審議程式，是否符合公司招股說明書中的披露口徑和資訊披露一致性要求。
公司官網資訊顯示，麥瀾德成立於2013年，是國內女性全生命周期物理康復幹預技術解決方案提供商，主要從事相關產品的研發、生產、銷售和服務。
業績方面，麥瀾德一季度實作營收1.04億元，同比下降4.39%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為3628.60萬元，同比增長12.04%。
二級市場上，金太陽24日收跌1.72%報23.47元/股，總市值23億元。(中新經緯APP)
