編者按：2024年以來，證監會多措並舉活躍並購重組市場，鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用並購重組等方式開展產業鏈上下遊的並購整合，提升產業協同效應。在政策大力支持下，並購重組市場逐漸回暖，呈現出新特征。為此，證券時報與中國上市公司協會聯合推出「並購重組活躍資本市場」系列報道，挖掘上市公司積極利用並購重組賦能企業發展的典型案例，呈現新形勢下上市公司並購重組面臨的機遇與挑戰。
證券時報記者 範璐媛
政策暖風頻吹，科創板並購重組日漸升溫。
7月16日，普源精電發行股份購買北京耐數電子有限公司(下稱「耐數電子」)67.74%股權獲證監會同意註冊，此時距離5月14日該重組申請獲得受理，僅僅過去兩個月。本次交易不僅是「科創板八條」釋出後上市公司並購重組註冊第一單，也是科創板年內首單註冊的並購重組計畫。
普源精電並購重組計畫迅速過會，顯示出「科創板八條」中大力支持並購重組的政策初顯成效。「科創板八條」提出，支持科創板上市公司開展產業鏈上下遊的並購整合，提升產業協同效應。適當提高科創板上市公司並購重組估值包容性。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施並購重組。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合並。
上交所數據顯示，自「科創板八條」開啟政策視窗期以來，科創板已有14單並購案例相繼落地。並購重組熱潮開啟，作為新政後第一個拿到批文的並購重組案例，普源精電收購耐數電子的案例在標的選擇、業務協同、方案設計等環節，均順應了政策倡導方向。
「科創板八條」後首單並購重組
普源精電創立於1998年，是國產電子測量儀器領軍企業，公司擁有數位示波器、射頻類儀器、波形發生器、電源及電子負載、萬用表及數據采集五大產品族、八大產品線，並提供芯片級、模組級和系統級多層次解決方案，產品銷往全球90多個國家和地區。
2022年4月，普源精電登陸科創板，步入借力資本市場提升自身行業地位的新階段。2023年，普源精電實作營業收入6.71億元，五年復合增速18.08%；凈利潤1.08億元，五年復合增速22.52%。
維持主業穩健增長，上市後的普源精電將目光投向了並購重組市場，以期透過並購行業內優質標的產生協同效應，實作業務的橫向擴張。
2023年12月22日，普源精電首次公告擬購買耐數電子股權。2024年7月16日，公司發行股份收購的交易獲證監會同意註冊，成為今年首單註冊的科創板並購重組計畫。
對於發起本次並購的目的，普源精電表示：一是對標國際龍頭企業，實作從硬體向整體解決方案的轉型升級；二是拓寬產品布局，增強公司產品在細分套用領域的品牌效應；三是深化上下遊延伸和技術合作，提升研發水平胡自主創新能力。
耐數電子成立於2012年，專註於數位陣列系統的研發與套用，涉足遙感探測、量子資訊、射電天文、微波通訊等領域，為客戶提供全方位的陣列套用系統與測量系統解決方案。2022年和2023年，耐數電子期末凈資產分別為1352.24萬元、3532.28萬元，實作凈利潤分別為391.28萬元、1980.04萬元。
本次並購方案設定了業績承諾和補償條款，約定耐數電子2024年—2026年度合並財務報表中扣非歸母凈利潤每年不低於1500萬元、三年累計不低於8700萬元。若未達成，則業績承諾方將向普源精電進行業績補償。
強化協同效應 深化戰略轉型
「科創板八條」的核心在於加強對「硬科技」企業的支持，鼓勵企業開展產業並購並積極延申產業鏈。從交易所問詢內容來看，稽核過程中，監管部門更看重被收購公司的科創內容和上下遊協同效應。
普源精電與耐數電子在市場、產品和技術等方面均具有業務協同的基礎。普源精電董秘程建川接受證券時報記者采訪時表示，收購耐數電子有助於公司完善戰略布局，增強協同效應，符合普源精電從以產品為主導的電子測量儀器的供應商，向面向客戶套用的綜合解決方案提供商的戰略轉型方向。
「這次並購不是簡單的以大吃小，而是強強聯合，雙向奔赴。」程建川告訴證券時報記者，「耐數電子在遙感探測、射電天文、微波通訊、量子資訊等細分領域具有很強的套用方案解決能力和品牌效應，可以幫助普源精電將業務從通用電子測量儀器擴充套件到專用電測量儀器領域。」
「另外，普源精電和耐數電子在產業協同上可以形成縱深組合優勢。普源精電業內知名度高，產品線寬，客戶廣泛，耐數電子是細分領域隱形冠軍，套用鉆研得深，客戶聚集。這樣一來，透過‘一寬、一深；一廣、一聚’，就能更直觀地體現出本次並購的協同效果。」程建川補充道。
普源精電表示，本次並購完成後，公司將繼續圍繞市場、技術、產品等三個維度，強化與耐數電子的協同效應，提升公司經營品質。
在市場協同方面，耐數電子幫助普源精電實作對科研院所、科技型企業型別客戶的新業務對接，普源精電向耐數電子引入其他地區的商業計畫，幫助耐數電子開拓全國各地以及海外的新客戶。
在技術協同方面，普源精電與耐數電子透過技術的共享互動，實作雙方重疊技術的最佳化與升級，從而快速擴充套件產品種類與深度。
在產品協同方面，雙方將整合模組化儀器產品線，延伸產品線縱深，進一步推出適用多個細分套用領域的模組化儀器。
「現金+股權」收購兩步走
在收購耐數電子股權的方式和步驟上，普源精電采取了現金收購和股權收購「兩步走」的方式完成。
第一步，透過現金收購和表決權委托，上市公司獲得耐數電子控制權。今年1月，普源精電公告稱擬以1.2億元，從7位股東手中收購耐數電子32.26%的股權。同時，股東吳瓊之將耐數電子18.88%的表決權委托普源精電行使。
交易完成後，普源精電合計控制了耐數電子51.14%的表決權，能夠決定標的公司董事會半數以上成員選任，成為其控股股東。
第二步，上市公司發行股份完成對耐數電子剩余股權收購。在取得耐數電子控制權後，普源精電釋出公告，擬透過發行股份的方式從7位交易物件手中購買剩余67.74%的股權，交易作價2.52億元，並募集配套資金。5月14日，該並購重組申請獲得受理，7月5日，該申請獲上交所稽核透過。
「兩步走」的步驟是普源精電此次並購重組方案的亮點之一。程建川告訴記者，之所以做這樣的安排，最重要的原因是為增加並購成功的確定性。
「並購本身會有很多變量，在最終工商變更之前都存在變數。對普源精電來說，耐數電子是非常優質的標的，我們對這次並購勢在必得。所以在並購過程中，我們采用現金加股權‘兩步走’的方式，先拿到控制權，在獲得了並購確定性的基礎上，再基於資本市場規則進行發股完成最終100%收購。」程建川表示。
並購重組的方案設計可以在很大程度上左右並購的成敗。程建川認為，考慮到每個公司股權結構存在差異，在制定並購方案過程中選擇一個專業的財務顧問非常重要。耐數電子沒有財務投資人，股權結構相對清晰，設計方案時需要考慮的外部因素相對較少，而對於一些股權結構復雜的公司，在設計並購方案時，往往還需加入資本報酬賽局等多方面的考量。
在2024年2月現金收購股權交割之後，普源精電便對兩家公司的業務、技術、治理結構等方面進行整合。人員安排上，普源精電改組了耐數電子董事會，3名董事中有2名由上市公司提名並委派，並且董事長由上市公司提名並委派的董事擔任。業務方面，普源精電賦能耐數電子開拓市場，為其匯入商機。
「耐數電子以前在海外的營收為0，但今年借助普源精電的海外渠道出海，實作了業務的對外擴張，今年耐數電子海外的業務實作了從‘0到1’的突破，短期新增商機已超過千萬元。」程建川說。半年報數據顯示，今年上半年，耐數電子營業收入同比增長了748.44%。
以並購為抓手 擁抱優質標的
中國電子測量儀器行業起步較晚，當前行業高端市場仍被海外龍頭公司所壟斷，除了深厚的技術積累和強勁的研發實力外，這些龍頭公司在拓展業務過程中大多使用了外延式並購發展戰略。
例如行業全球營收規模最大的公司美國是德科技，在近10年先後進行了16次並購，並購領域涉及5G無線通訊、核心和邊緣網路、汽車和新能源、量子技術等解決方案，實作了從硬體為主的電子測量儀器供應商，到「硬體+軟體+服務」為核心的綜合解決方案提供商的轉型升級。
業內人士認為，電子測量儀器行業產品品類較多，產品線較復雜，國內龍頭公司可借鑒海外龍頭經驗，透過收購快速增加自身技術積累和拓展業務範圍，幫助公司實作行業內綜合布局。
程建川告訴證券時報記者，普源精電自上市以來，便把並購列為公司的長期戰略之一，對於此次並購耐數電子，公司醞釀已久。
「其實在上市之前我們就已經有了借助並購實作業務擴張的想法，在決定發起這次並購前，我們已經考察過國內外十幾家公司，經過慎重決策，最終耐數電子成為第一個實質並購標的。」程建川說。
程建川提到，除了業務協同、彼此賦能之外，普源精電在選擇並購標的時還會考察對方的文化價值觀、業務成長性、人才隊伍建設和技術領先型等維度。
「首先，我們會評估企業的價值觀和經營理念。普源精電和耐數電子都是由大學畢業生即創業的團隊創立，成長路徑有很多相似之路，也都有很典型的工程師文化，在價值觀上彼此契合。其次，我們更看重一家公司未來數年甚至數十年的成長性，公司選擇的收購物件，要堅持長期主義，觀大勢、謀大局，致力於和我們攜手把中國的電子測量儀器的小紅旗插滿全球。」
「此外，我們還看重並購公司的人才隊伍建設，包括人才的結構、基本素質、行業和工程經驗。耐數電子的核心團隊來自知名高校，一直耕耘技術，雖然他們在行銷和品牌積累有限，但憑借過硬的專業能力在客製解決方案的業務上做出了口碑，積累了諸多長期客戶。最後，標的公司的技術壁壘和盈利能力也是重要考量，技術得到了我們的尊重和認可是推進並購的源動力。技術領先性是普源精電非常看重的。彼此技術上的雙向賦能是最優發展路徑。」程建川說。
52天快速過會
何以成為「幸運兒」？
普源精電此次並購重組從受理到過會僅用時52天，到獲證監會同意註冊僅用時兩個月，在外界看來頗為順利。回顧整個收購過程，程建川坦言，今年的政策環境對公司並購起到了較大助力，過會速度超出公司預期。
「那段時間與上交所溝通有並購重組意向的公司不止普源精電一家，但最終我們是最快落地的。我認為其中一個重要原因是，從並購公告釋出到並購方案實施中，我們與監管部門保持非常充分、務實和高效的溝通。舉例來說，上市公司和標的公司核心團隊在時間上充分投入，並多次主動向上交所主動匯報並購重組方案計劃和進展。」 程建川表示。
標的公司的優勢科創內容、雙方的強產業協同性，並購方案的高確定性，輔以及時到來的政策東風，使得普源精電並購計畫的過會具備了「天時地利人和」的條件。
程建川表示，與稽核過程相比，此次並購重組前期談判的過程並非一帆風順。「並購重組是雙向選擇的過程，耐數電子最初的訴求是尋找合適的產業投資人為其賦能而非並購，所以我們前期的談判很不順利。」
「後來經過雙方公司領導、高管和核心團隊多次深入接洽，耐數電子和普源精電逐漸擦出了雙向奔赴的火花，我認為這裏面主要有三個原因：一是雙方價值觀和底層文化的契合；二是雙方技術積累的互補交融；三是對行業共同的熱愛和經營理念的長期主義。所謂英雄所見略同，同道惺惺相惜。我們彼此的強強聯合做到了‘1+1>2’，這對雙方公司和中國電子測量儀器行業發展都是非常積極正向的訊號。」程建川告訴記者。
作為「科創板八條」後首單落地的並購重組案例，普源精電得以快速過會，一方面是享受了政策的紅利，但更重要的是，公司在並購前期的調研準備、方案設計、步驟安排等方面均做了充分的準備。科創板並購熱潮開啟，這一案例或許會為更多科創公司開展產業並購做出示範效應。
