出品 | 子彈財經
作者 | 王亞靜
編輯 | 蛋總
美編 | 倩倩
稽核 | 頌文
主營數位噴印材料的天威新材，第二次闖關A股之旅終於有了新進展。
7月19日，珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱：天威新材）回復北交所的第一輪問詢函。
在此次問詢函中，北交所對天威新材的業務、技術、獨立性、財務等方面提出了14項質疑。為了解釋這些疑問，天威新材和保薦機構東莞證券用了近600頁的內容來一一回復。
值得註意的是，東莞證券在天威新材此前創業板IPO之時，就被證監會采取過責令改正的行政監管措施。
證監會直指，在這個計畫中存在質控負責人同時擔任保薦代表人，在相關流程中未嚴格落實回避要求的情形，公司內控管理存在較為嚴重的缺陷。
而這一次，在東莞證券的幫助下，執著於在A股上市的天威新材能夠順利闖關嗎？
1、保薦機構曾被采取行政監管措施
在遞表北交所之前，天威新材在新三板掛牌還不到一年時間。
2022年10月，天威新材申請在新三板上市，並於2023年2月成功登陸新三板。
其實，這已經不是天威新材第一次在新三板上市。早在2016年9月，天威新材就已經在新三板掛牌，但上市3年後（即2019年7月）公司決定終止在新三掛牌。
在新三板終止掛牌一年後的2020年9月，天威新材開始尋求在A股上市，並遞表深交所創業板，計劃募集資金3.05億元。但在回復了深交所4輪問詢函後，天威新材於2021年12月送出撤回上市申請，終止了創業板的上市路。
（圖 / 天威新材招股書（深交所版本））
鎩羽而歸的天威新材只得再次回到新三板，但這僅是權宜之計。2023年12月，天威新材遞表北交所，又開始向A股發起了沖擊。
這一次，天威新材的募集資金為3億元，較申請創業板時的計劃募集資金縮水超400萬元。
（圖 / 天威新材招股書（北交所版本））
在這一路IPO上，有一個小夥伴一直伴隨在天威新材左右——東莞證券。 公開資料顯示，東莞證券一直是天威新材的保薦機構，甚至因天威新材的IPO計畫存在問題被證監會采取行政監管措施。
具體而言，天威新材在於深交所創業板申請上市時，證監會發現，存在質控負責人同時擔任保薦代表人，在相關流程中未嚴格落實回避要求的情形，公司內控管理存在較為嚴重的缺陷，違反了相關規定。
（圖 / 中國證監會官網截圖）
因此，證監會決定對東莞證券采取責令改正的行政監管措施，並明確東莞證券應加強對投資銀行業務的內控管理，對相關責任人員進行內部問責。
此次IPO，天威新材的業務沒有非常明顯的變化，仍然是聚焦數位噴印領域，從事數位噴印功能性材料及配套產品的研發、生產和銷售，核心產品是分散墨水、UV墨水、塗料墨水、水性墨水和活性墨水。
從整體表現來，天威新材仍然保持著業績增長的態勢。財報顯示，2021年至2023年（以下簡稱：報告期），其營業收入為4.25億元、4.25億元、5.25億元；歸母凈利潤4972.46萬元、4182.36萬元、8520.52萬元。
（圖 / Wind（單位：萬元））
但沒有太多新故事可講的天威新材，又該如何獲得資本市場的青睞？
2、賀良梅「離不開」前妻
和天威新材相比，公司實控人賀良梅的故事顯然更加立體、豐富，雖然只有高中學歷，但他在資本運作上的手段相當老練。
2004年11月，天威新材的前身天然寶傑成立，但直接出面的人並不是賀良梅，而是一家名為捷時國際的公司。
（圖 / 天威新材招股書（深交所版本））
天威新材披露的資料顯示，在捷時國際之上，還搭建有多層架構，包括Top Print Company Limited、天威控股、史達寶投資等，擁有中國香港籍、中國澳門籍的賀良梅將這些公司都設立在境外。
截至招股說明書簽署日，賀良梅透過間接控制捷時國際、天威興業、天威企管分別控制天威新材72.69%股份、7.02%股份、2.60%股份，合計控制公司82.32%股份，為實際控制人。
（圖 / 天威新材招股書（北交所版本））
不過，賀良梅並未真正完全持有這些股權。例如，天威新材的控股股東是捷時國際，穿透股權後，捷時國際的最大股東是史達寶投資，而賀良梅持有史達寶投資51%股權，若以此計算，賀良梅透過捷時國際持有天威新材的股權數量不到26%。
為了鞏固控制權，賀良梅甚至還和前妻繫結在一起。2020年2月，賀良梅與馮玉珍簽訂【一致行動協定書】， 而在簽署這一協定之前，賀良梅與馮玉珍已經離婚。
天威新材披露的資料顯示，馮玉珍持有史達寶投資35.5%股權。剩下的股東中，麥潤香為馮玉珍的母親，馮寶珍、馮錦明、馮錦新為馮玉珍的兄弟姐妹，賴漢明為馮寶珍的配偶。
（圖 / 天威新材回復問詢函資料（北交所版本））
換言之，馮玉珍家族掌控著史達寶投資49%股權。
賀良梅控制天威新材的股權，均是透過史達寶投資實作，而馮玉珍家族在天威新材的影響力由此可見一二。
或許是與前妻的關聯過於緊密，賀良梅與崔穎再婚後，似乎有意在避免類似事件發生。在天威新材的招股書中，崔穎的名字沒有出現。直到回復北交所問詢函時，才在稽核資金流水的名單中出現了崔穎的名字。
和崔穎相比，馮玉珍雖未在天威新材擔任高管，但她的影響力已經滲透到各處。
除史達寶投資之外，馮玉珍在天威新材的直接、間接股東天威管理、天威樂信、天威企管、天威興業這幾家公司出任董事。其中，在天威興業，馮玉珍還直接持有6.58%股權。
（圖 / 天威新材回復問詢函資料（北交所版本））
但在業務上，天威新材與賀良梅控制的企業關系更為緊密。
報告期內，天威新材與賀良梅控制的天威微電子存在6家重疊客戶，與思美亞、聯力科技、裕華辦公、阿格感光（該4家企業均為賀良梅所控制）各存在1家重疊客戶。
（圖 / 重疊客戶情況。來源：天威新材回復問詢函資料（北交所版本））
除此之外，公司還與賀良梅控制的天威印表機耗材制造廠存在1家重疊供應商、與天威飛馬存在1家重疊供應商。
（圖 / 重疊供應商情況。來源：天威新材回復問詢函資料（北交所版本））
在問詢函中，北交所質疑這些合作之間是否存在利益輸送，但天威新材予以否認，聲稱賀良梅控制的其他企業向重疊客戶采購、銷售的產品與天威新材並不相同。
3、一手分紅一手募資，財務內控不規範
其實，天威新材此前就因不規範的行為被交易所下發監管函。
2021年9月，深交所對公司申報創業板進行了現場督導；2022年6月，深交所對天威新材出具監管函，指出天威新材存在周國偉離任後仍接受董事長（即賀良梅）口頭委托審批公司重要經營管理事項，存在內控管理不規範的情形。
（圖 / 天威新材回復問詢函資料（北交所版本））
除此之外，天威新材還存在個人卡代收貨款押金等不規範情形；未按照稽核問詢要求如實、完整披露客戶關鍵人員為公司及關聯方前員工、與關聯方重疊供應商等情形。
其中，對於口頭委托周國偉審批的問題，天威新材解釋稱，是因為賀良梅除控制天威新材及其子公司之外，2017年至2021年期間還控制83家境內外公司，在個人精力有限且不太熟悉財務知識的情況下，其口頭委托周國偉處理未達到董事會審議標準且需由董事長、法定代表人負責或參與處理的相關事宜。
賀良梅能夠控制80余家企業，卻對財務知識不熟悉的解釋，頗難令外界信服。此外，從賀良梅對天威新材的一系列操作來看，賀良梅對資本運作相關事宜頗為熟稔。
招股書顯示，2016年至2023年，公司共進行了7次股權激勵。在這期間，賀良梅控制的其他公司為多位獲股權激勵的人員提供融資服務，從而獲取利息。
其中，天威興業股東FENGBIN WANG（王鳳斌）獲得股權激勵需支付的金額為78.85萬元，其中47.31萬元是向賀良梅控制的企業Sun Media International Corporation獲得的借款。
（圖 / 天威新材招股書（北交所版本，單位：萬元））
與此同時，天威眾創中的22位股東則向賀良梅控制的珠海寶傑企業管理咨詢服務有限公司進行了超400萬元的借款。
據悉，上述這些借款均按照央行公布的1-5年貸款基準利率執行，利息按月支付。
2023年11月，公司對總經理田永中進行股權激勵，需支付對價270萬元。其中，216萬元是田永中向賀良梅獲得的借款，年利率2.8%，尚未償還。但可想而知，這筆借款仍能為賀良梅獲得一定的利息報酬。
（圖 / 天威新材招股書（北交所版本））
早在天威新材在深交所創業板IPO時，深交所就曾對此提出質疑，要求公司說明部份員工透過借款參與員工持股計劃且無自有出資的原因及合理性。
不僅如此，在IPO前夕，天威新材還在不斷分紅。
2022年至2023年，天威新材分別現金分紅923.23萬元、2612.93萬元，作為公司的實控人，賀良梅自然從中獲利匪淺。
（圖 / 天威新材回復問詢函資料（北交所版本））
然而，大手筆分紅的天威新材，資金鏈並不算寬松。截至2023年12月31日，公司的貨幣資金為1.27億元，短期借款292.09萬元、長期借款8920.93萬元。
（圖 / 天威新材財報）
就在2023年8月，公司還透過向珠海萬順發展有限公司定增的方式，募集資金1000.38萬元。
（圖 / 天威新材公告）
本次IPO，天威新材計劃募集資金3億元，其中7800萬元擬用於補充流動資金。對此，北交所要求公司說明，募集資金用於補充流動資金的具體用途及合理性。
這一系列問題已經說明，天威新材要改善、提升的問題還有很多。而無論天威新材能否順利闖關A股，這些問題都需要一一解決。
*文中題圖來自：天威新材官網。
