中國基金報記者 南深
7月25日晚，旗天科技公告，擬透過實施「表決權委托解除+表決權放棄+向特定物件發行股票」的一攬子安排，引入七彩虹皓悅為公司新的控股股東。
當日，旗天科技股東興路基金、大數據基金、費錚翔、洛陽盈捷、劉濤、上海圳遠與七彩虹皓悅簽署【合作框架協定】，約定費錚翔、洛陽盈捷終止對興路基金的表決權委托，費錚翔放棄表決權，以及上市公司向七彩虹皓悅發行股票等事宜。
交易完成後，公司控股股東將從興路基金變更為七彩虹皓悅，實際控制人將從鹽城市政府變更為萬山。此次交易如果成行，將是四年內旗天科技第三次變更實控人。
4億就控制一家上市公司
方案分三步走
從旗天科技的公告來看，此次控制權轉讓的第一步是部份股東之間的表決權委托解除。
2024年7月25日，興路基金與費錚翔簽署【表決權委托協定之終止協定】，費錚翔終止將其所持6947萬股股份對應的表決權等權利委托給興路基金行使；興路基金與洛陽盈捷、上海圳遠簽署【表決權委托協定之終止協定】，洛陽盈捷終止將其所持2369萬股股份對應的表決權等權利委托給興路基金行使。
第二步是部份股東表決權放棄。2024年7月25日，費錚翔出具了【表決權放棄承諾函】，自承諾函出具之日，費錚翔無條件且不可撤銷地放棄其持有的上市公司全部股份以及在該承諾函承諾的棄權期限內增加的股份的表決權。
同日，費錚翔還出具【關於不謀求上市公司控制權的承諾函】，承諾自承諾函出具之日起不謀求上市公司控制權。
第三步是向特定物件發行股票。2024年7月25日，旗天科技與七彩虹皓悅簽署了【附條件生效的股份認購協定】，七彩虹皓悅擬認購公司本次向特定物件發行股票不超過1.2億股股份。本次定向增發價格為3.33元/股（旗天科技最新價為4.2元/股），發行募集資金總額為不超過4億元，扣除發行費用後將用於補充流動資金和償還銀行借款。
上述事項完成後，按照本次發行數量上限計算，七彩虹皓悅將持有旗天科技占發行後總股本15.42%的股份，表決權比例為16.93%，七彩虹皓悅將成為旗天科技的控股股東，七彩虹皓悅的實際控制人萬山將成為公司的實際控制人。
新控股股東凈資產僅320萬元
旗天科技四年三換實控人
公告顯示，此次擬入主的七彩虹皓悅主營業務為研發、生產及銷售顯卡，以及提供技術開發服務。
財務數據來看，七彩虹皓悅實力可以說比較「單薄」，截至今年6月30日其總資產不足2300萬元，凈資產僅320萬元。2023年七彩虹皓悅的營收為2230萬元，凈利潤僅280萬元，2024年上半年，其營收和凈利潤則分別為2296萬元和70.22萬元。
七彩虹皓悅稱，認購上市公司本次發行股票的資金全部來源於自有或自籌資金，且其承諾，「不存在對外募集、代持、結構化安排的情形，不存在直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，資金來源合法合規」。
值得註意的是，如果此次實控人變更成行，將是旗天科技四年內第三次更換實控人。
2021年3月4日，旗天科技彼時實際控制人費錚翔為歸還股票質押融資貸款、降低股票質押比例，與曹升、華金證券股份有限公司簽訂了【股權轉讓協定】，費錚翔持有的股份從20.12%變更為17.08%，略低於劉濤及其一致行動人持有的17.55%的股份，丟掉了上市公司的控制權。
約半年後，2021年9月27日晚間，旗天科技釋出公告，興路基金與南平盈捷簽訂了【表決權委托協定】，後者將其持有的占公司總股本5.03%股份的投票表決權等相關權利，委托給興路基金。同時，城南大數據基金與興路基金簽署了【一致行動協定】。
交易完成後，興路基金及其一致行動人城南大數據基金將持有占公司總股本19.89%的表決權，這一比例超過了劉濤及其一致行動人持有的17.55%表決權，上位控股股東，而興路基金的實際控制人為鹽城市政府。
如今不到三年，旗天科技又要更換實控人。
公開資料顯示，旗天科技2010年於深交所上市，最初名為「康耐特」，主營業務為鏡片生產與銷售。上市後經過多次收並購，目前主業近八成來自數碼生活行銷。
旗天科技近年業績不佳，動輒虧損數億元，截至7月25日收盤，公司最新市值僅有27.68億元。截至今年一季度末，公司有股東約4萬戶。
編輯：小茉
稽核：木魚
