三年多以前投資的虧損企業湖北科萊維藥業有限公司（以下簡稱「科萊維」），一直未能兌現彼時的業績承諾，且2022年以來持續虧損。近日，康惠制藥（603139）終於與彼時的交易方達成一致，將由業績承諾方回購康惠制藥目前持有的科萊維全部股權，回購總價款包含康惠制藥原始投資額及10%的年化利息。看上去這場長達三年多的投資，並未給康惠制藥帶來實質性損失，不過細看這項投資全過程，或許有著不少「貓膩」。
付款期限設定是否合理
2020—2021年兩年間，康惠制藥兩度對科萊維進行增資，持股比例最終達到42.8725%。康惠制藥近期公告顯示，因科萊維仍未完成業績承諾，科萊維擬以現金方式回購康惠制藥持有的科萊維全部股權。
具體來看，康惠制藥投資科萊維的交易總價款約為1.2億元，經雙方協商，回購定價原則為「原始投資額+期間資金成本補償」，回購總價款約為1.51億元，其中包含利息3122.69萬元（利率為年化10%，計息期間截至2023年12月31日）。回購交易完成後，康惠制藥將不再持有科萊維股份。
值得註意的是，此次股權回購支付期限較長，超過兩年半。股份回購協定約定，科萊維自協定簽署日起10個工作日內向康惠制藥支付定金500萬元，科萊維分八期支付完畢股權回購款，最晚付款賬期要到2026年12月31日。
與之形成鮮明對比的是，康惠制藥增資及收購科萊維股權時，支付款項的時長均不算長。對康惠制藥來說，可謂是付款容易收款難，曾經利落付款買來的股權，如今想全部收回投資花的錢卻要經歷漫長的等待。
把時間拉回到2020年7月，彼時，康惠制藥公告稱，公司擬以5040萬元向科萊維進行增資，增資後將持有科萊維18%的股權。各方約定，增資款分兩期支付。
康惠制藥2021年12月11日公告顯示，公司擬以3000萬元受讓西安泰灃醫藥投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「泰灃合夥」）持有的科萊維10.7143%的股權，同時以3958萬元認購科萊維521.33萬元新增註冊資本，從而實際控制科萊維股權比例增至40%。此次投資價款分三期支付，支付的最後一個時點是科萊維2021年度財務報告經具有證券業務資格的會計事務所審計並出具正式的審計報告後15個工作日內。
針對這一問題，康惠制藥相關負責人向北京商報記者表示，分期支付的回購協定約定，是公司綜合考慮業績承諾方近兩年實際經營情況及業績承諾完成情況，經與業績承諾方多次協商溝通，根據科萊維自身可籌措資金的實際情況，結合其履約的可靠性及可行性綜合考量的。
能否順利拿到回購款
不僅付款周期長，上述回購款還可能存在回收風險。
公告顯示，協定約定，為保證科萊維按約定時間支付股權回購款，科萊維第一大股東益維康源（北京）制藥技術有限公司（以下簡稱「益維康源」）自願在該協定簽署前將其現有所持科萊維51.1275%股權全部質押予康惠制藥，張帆自願在協定簽署前將其現有所持益維康源59%股權全部質押予康惠制藥，直至科萊維按約定時間及金額將股權回購款全部支付完畢。
不過，根據2023年12月31日科萊維及益維康源的賬面凈資產，並經公司財務部門評估測算，質押股權所對應的價值總計約為5300萬元，不足以覆蓋此次回購款。
上海海匯律師事務所律師婁霄雲向北京商報記者表示，如業績承諾方無法按期支付回購款，根據協定，公司有權利向其進行追償，但存在業績承諾方無法履行的風險，最終將會給公司帶來損失，從而影響到公司的業績。康惠制藥同樣直言，本次股權回購款如果不能如期收回，回購總價款中將有約9820萬元存在回收風險，可能給公司業績造成影響。
在接受北京商報記者采訪時，康惠制藥相關負責人表示，回購協定各方結合科萊維實際資金籌措情況，對履約能力進行了充分商議溝通，目前尚不存在無法收回回購款的風險。
康惠制藥歷年年報及相關公告顯示，自成立以來，科萊維僅在2021年實作盈利，其余年度均為虧損。2019—2022年以及2023年前三季度，科萊維凈利潤分別為-1630.78萬元、-1312.21萬元、545.82萬元、-2507.23萬元、-1998.9萬元。
目前，康惠制藥的業績也存在一定壓力。公司2023年業績預告顯示，預計2023年年度業績出現虧損，實作歸屬凈利潤-2850萬元至-1900萬元。
當初投資是否審慎
站在如今回看康惠制藥投資科萊維這一舉措，不禁會問，當初投資是否審慎？彼時康惠制藥為何選擇這一投資標的進行溢價增資？又為何在科萊維經營並不穩定時，毅然二次增資？讓人不由得產生疑問。
資料顯示，科萊維成立於2019年1月，是一家集藥品（原料藥及中間體）研發、生產、銷售於一體的綜合型企業。公司產品以麥角類衍生物、高端抗生素、免疫抑制劑及基因工程菌等發酵產品為主導，以高端中間體為輔助，涉及心腦血管、婦產科、抗感染等領域。
在康惠制藥2020年7月的公告中，公司透露，科萊維2019年尚在建設中，2019年未有產品投產。彼時康惠制藥表示，未來，隨著科萊維生產線的不斷完善，將有更多的原料藥投入生產，促進科萊維快速發展，帶來更多的經濟效益。
雖然2020年未盈利，2021年12月，康惠制藥還是作出了再度向科萊維增資的決定，與此同時，康惠制藥收購了泰灃合夥所持科萊維10.7143%股權。此外，因科萊維藥業2021年度未完成業績承諾，益維康源用其所持科萊維2.87%股權進行抵償2021年業績承諾補償款，至此，公司持有科萊維42.8725%股權。
隨著康惠制藥的增資，康惠制藥董事長王延嶺、董事楊瑾也先後進入科萊維管理層，目前在科萊維任董事。
北京商報記者註意到，科萊維與康惠制藥的淵源還要更早。天眼查顯示，2019年12月，科萊維進行增資擴股，新增加的272.72萬元註冊資本由泰灃合夥以貨幣資金出資。而泰灃合夥系由康惠制藥出資64.1%的有限合夥企業，成立於2019年2月28日。也就是說，在科萊維成立後不久，康惠制藥就與徐宏輝、黃皓晨等合夥人出資設立泰灃合夥；設立不足一年時，泰灃合夥參與增資科萊維。
在將所持科萊維股權轉讓給康惠制藥後，2022年4月8日，康惠制藥公告稱，鑒於泰灃合夥投資「科萊維藥業專案」已結束，且泰灃合夥全體合夥人決定不再經營合夥企業，經全體合夥人一致同意清算並登出泰灃合夥。
值得一提的是，這兩次增資均存在較高溢價。首次增資時，評估增值率777.35%；二次增資時，評估增值率為250.41%。
萬聯證券投資顧問屈放表示，收購過程中確實經常存在溢價的情況，這主要是根據資產的實際情況，如未來的成長空間、資產的稀缺性等。但是大振幅的溢價就需要監管部門和投資者註意，畢竟任何資產都有其內部核心價值，其收購價格不能過度溢價，否則就可能存在利益輸送的問題。
在成立次年即收購還未實作盈利的公司，並在該公司2020年虧損後進一步加碼，對於康惠制藥來說，投資決策是否審慎，不禁要畫上一個問號。
「公司兩次增資都是看好科萊維在化學原料藥的核心技術及對相關制劑的整體產業鏈戰略布局，經董事會研究決定。且均是根據第三方具有證券、期貨相關業務資格的評估機構采用收益法評估後，雙方協商作價」，康惠制藥相關負責人如是表示。
北京商報記者 丁寧
