證監會重磅！減持新規升級了！

首次以規章的形式亮相

減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。近年來，證監會堅持資本市場一般規律與國情市情相結合，持續深化對股東減持行為的認識，不斷評估完善減持制度，逐步形成較為成熟、相對穩定的制度架構，在維護市場穩定、保護中小投資者權益等方面發揮了積極作用。

2023年以來，離婚式減持、股東減持與分紅掛鉤等問題引發市場關註。為回應各方關切，證監會、交易所及時明確了相關監管政策，要求離婚分割後各方持續共同遵守原有的減持限制，要求控股股東、實際控制人在公司破發破凈或者分紅不達標情形下不得透過二級市場減持股份。從實踐看，規範減持的新政策得到了市場的積極評價和認可。

近期，【國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質素發展的若幹意見】提出全面完善減持規則體系。【關於加強上市公司監管的意見（試行）】提出，嚴格規範大股東減持行為、有效防範繞道減持、嚴厲打擊各類違規減持等舉措。

為落實近期相關檔關於全面完善減持規則體系，嚴格規範大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防範各類繞道減持等要求，證監會在【上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定】（以下簡稱【減持規定】）基礎上起草了【減持管理辦法】，同步修訂了【持股變動規則】。

【減持管理辦法】首次以規章的形式亮相，法律位階明顯提升，權威性、約束力增強，有利於市場預期的更加明確，是規範減持行為的基礎性規則。

嚴格規範大股東減持

【減持管理辦法】共三十一條，總體保持了【減持規定】的基本框架和核心內容，將原有的規範性檔上升為規章，並針對市場反映的突出問題完善了相關內容。

大股東減持一直是減持制度的規範重點。【減持管理辦法】從多個方面嚴格規範大股東減持：

包括明確控股股東、實際控制人在破發破凈、分紅不達標等情形下不得透過集中競價或者大宗交易減持，但減持集中競價買入的股份或者因不存在相關情形已經披露減持計劃的除外。

增加大股東大宗交易減持前的預披露義務。

要求大股東、實際控制人的一致行動人與大股東共同遵守減持要求。

最佳化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規情形下不得減持。

有效防範繞道減持

針對此前市場輿論比較關註的上市公司大股東透過離婚、解除一致行動關系、清算或分立等繞道減持行為，本次【減持管理辦法】也做了相應修訂，將有效防範繞道減持。

【減持管理辦法】明確因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份後，相關方應當持續共同遵守減持限制，法律、行政法規、中國證監會另有規定的除外。

【減持管理辦法】明確一致行動關系解除後各方在6個月內繼續共同遵守減持限制。

【減持管理辦法】明確協定轉讓後受讓方釘選6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續遵守相關限制。

【減持管理辦法】明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守【減持管理辦法】，明確司法強制執行被動處置的預披露時點。

【減持管理辦法】禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。

違規減持責令回購並上繳價差

【減持管理辦法】還細化了違規責任條款，明確對違規減持可以采取「責令購回並向上市公司上繳價差」的措施；增加監管談話、出具警示函等監管措施；細化應予處罰的具體情形，加大對違規減持的打擊追責力度。

事實上，在實踐中，自2024年以來，滬深交易所有越來越多的上市公司披露了減持違規股東承諾購回股份並上繳購回產生收益的相關公告。

【減持管理辦法】強化了大股東、董事會秘書的責任，要求上市公司大股東規範、理性、有序實施減持，充分關註上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查大股東減持本公司股票的情況，發現違法違規的及時報告。

本次修訂後的【持股變動規則】，吸收整合了【減持規定】中有關規範董監高減持股份的要求，進一步明確董監高離婚分割股票後各方持續共同遵守原有的減持限制；最佳化了禁止買賣股票的視窗期，支持董監高依法增持股份。

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