陳鋒
資本市場的漏洞太多太多，這也給那些工於算計的玩家和貪食蛇們提供了大把撈錢的機會。可憐又可悲的是，最後買單的，大多是上市公司以及身後的投資者。眾所周知，實控人不會傻到把自己玩進去了，也就是說，最受傷的是中小股東。
發出上述感慨，源於最近的兩條新聞。一條是，凱龍股份（002783.SZ）計劃溢價214倍收購資產，另一條是華誼兄弟（300027.SZ）賤價賣掉9年前收購的馮小剛的公司東陽美拉。
2015年11月，華誼兄弟公告，以10.5億元的價格從馮小剛和陸國強手中收購東陽美拉70%股權。該公司彼時剛成立不久，註冊資本只有500萬元，按華誼兄弟的收購價格計算，其估值15億元。筆者記得，當年有很多媒體人質疑該筆收購的合理性！
花高價買會下蛋的母雞，如果母雞下的蛋能賺更多的錢，這個買賣是成功的。如果相反，這樣的買賣沒人做，除非另有所圖。這是最簡單的商業邏輯。
買東陽美拉就是買馮小剛。華誼兄弟花10多個億，就是希望馮小剛能帶領公司賺15個億、20個億，甚至更多。否則，換了你是老板，你會願意這樣投資嗎？
馮小剛是知名導演沒錯，能幫華誼賺到10億、20億嗎？行業外的人恐怕不清楚，但王忠軍、王忠磊應該心裏有桿秤。
馮小剛簽訂了5年（2016年至2020年）的業績承諾，其中，2016年凈利潤不低於1億元，自2017年度起，每年凈利潤目標增長15%。
根據華誼兄弟披露的數據，東陽美拉2015年到2023年實作盈利。其中，利潤最高的2019年達到1.64億元，最低的2020年僅為580萬元。2015年到2023年，東陽美拉共實作利潤5.6億元，華誼兄弟分得的利潤只有3.92億元（70%的股權權益）。即使加上馮小剛對賭失敗賠償的2.36億元，華誼斥巨資10.5億收購標的後8年的時間裏，只獲得了6.28億元左右的回報，老本還沒有收回。
近日，華誼兄弟將當年收購的標的，折價3.5億元抵給了關聯方阿裏影業（非現金交易），給這樁買賣畫了個句號。從數據上看，即便加上這個抵頂數碼，華誼依然沒有收回本金，更別談高額收益了。
顯然，這是一次極其失敗的收購！精明如王忠軍、王忠磊者，為何會有如此讓人大跌眼鏡的騷操作？其中滋味，想必能讓許多人品出苦澀。
回頭來捋一下：收購價為什麽不是3億、5億？否則，這筆收購就是賺錢的。王氏兄弟不知道電影投資中存在的演員演出費簽陰陽合約、故意做大制作成本降低利潤等貓膩嗎？
鐵一樣的事實是，華誼兄弟的股價，自2015年12月的20元的高台，一路下跌，目前僅有1.6元左右，跌得慘不忍睹，幾乎所有參與投資華誼兄弟股票的機構和散戶均虧損嚴重。
再來看華誼王氏兄弟的圈中老友馮小剛這邊。表面上，馮在對賭中失敗了，投資的幾部電影也難言成功。不過，從收入上看，其股權收益10.5億元，扣掉賠償的2.36億元，即使不計算導演酬勞，也凈賺8.14億元。
誰笑了，誰哭了？花花綠綠的資本遊戲背後，有多少人在算計，又有多少人被算計！
看一看那些商譽減值的公司吧，哪一個當初不是意氣風發、描述得天花亂墜，多年後，高價收購的標的，只好透過「舉白旗」減值的技法來消弭和粉飾。這樣的資本遊戲依然熱鬧，若沒有針對性的節制、堵漏措施，「後人哀之而不鑒之，亦使後人而復哀後人也」。
近日，一項溢價高達21410%（即214倍）的收購案，同樣引發資本市場的關註。老牌民爆上市公司凱龍股份計劃收購湖北武穴市君安爆破工程有限公司。
君安爆破一直業績平平，最近兩年凈利潤才有所起色。凱龍股份對這起收購的解釋沒有多少新意，無非是未來盈利能力有大幅提升可能。不過，更令人關註的是二者有關負責人的重合，顯示收購並非「純潔」。君安爆破的監事以及公司股東的前財務負責人的名字，均曾出現在凱龍股份的股權激勵名單中。另外，君安爆破自然人股東桂久明，在凱龍股份參股公司任職，且與凱龍股份重要控股子公司的高管層有交集。如同前述華誼收購案中，王氏兄弟與馮小剛的交情，並非簡單關系。
如何防範上市公司慷股民之慨，行利益輸送或利益交換之實，值得監管層高度重視！不要讓瘋狂收購後的爛攤子由股民接手，不要讓上市公司和股民成為冤大頭，這是筆者的呼籲。
Wind數據顯示，截至7月底，目前全市場有2612家上市公司存有商譽，商譽總值合計為1.255萬億元，建議謹慎投資商譽數值占比較高的公司。
責任編輯：帥可聰 主編：夏申茶
