中國基金報記者 南深
6月23日晚，在港上市的美的置業突然公告，公司將進行股權重組，將全資持有的房地產開發業務產權線從上市公司重組至控股股東，重組采用實物方式分派。重組完成後，房地產開發業務產權線從上市公司的子公司持有調整為兄弟公司持有，而重組後的上市公司將專註經營性業務。
對於不願接受私人公司股份的股東，美的置業將提供現金替代方案，給選擇現金的股東每一股股份支付5.9港元的現金對價。這一價格較美的置業現價（3.75港元），大幅溢價約57.33%。
該重組方案需經特別股東大會透過才可實施，不過，控制美的置業八成以上股權的何享健家族需回避贊成票表決，也就是說決定權實際上在占少數的公眾股東手裏。目前，何享健兒媳盧德燕透過三家海外實體，實控美的置業81.13%的股份。
2023年，房地產開發業務貢獻了美的置業97%的營業收入，是其絕對核心業務。根據美的置業的說法，把房地產開發業務剝離將可減少負債和與房地產開發業務的重資產內容相關的信用風險。
公開資料顯示，美的置業是目前國內為數不多未出險的頭部民營房企，根據克爾瑞數據，其2023年合約銷售額659億元，排在全行業第22位。
兩步走剝離房地產開發業務
6月23日晚，美的置業在港交所公告，公司建議向於記錄日期名列公司股東名冊的股東實施建議分派，據此公司擬將房地產開發業務進行內部重組，由私人公司持有該業務，同時組建私人公司集團，接著透過實物分派私人公司股份的方式將私人公司集團從公司剝離。
根據港交所上市規則規定，公司將向選擇不接受私人公司股份的股東提供現金替代。根據建議分派，股東可選擇按照其於記錄日期在公司的持股比例收取私人公司股份，或收取現金替代。
基於建議分派方案，實物分派應按每股股份對應一股私人公司股份的基準實施，現金替代應就選擇現金的股東持有的每一股股份支付5.9港元現金代價，該金額較公司股份於本公告日期前最後一個交易日在聯交所所報收市價每股3.75港元，溢價約57.33%。
建議分派完成後，私人公司集團將不再成為公司的附屬公司，並將由控股股東和選擇實物分派的股東透過持有私人公司股份而持有。公司將繼續經營保留業務，而公司股份將繼續於聯交所上市。
關於剝離房地產開發業務的原因，公司給出了幾點說明，其中最重要的是兩點。
其稱，一是盡管截至2023年末維持了健康的財務比率，並設法滿足「三道紅線」的要求，但公司仍須承擔沈重負擔及債務以支持房地產開發業務。把房地產開發業務剝離，將可減少公司負債和與房地產開發業務的重資產內容相關的信用風險，並為股東提供變現其在公司部份投資的選擇權，減少其與公司股份相關的房地產開發業務投資風險。
二是剝離將使公司能夠精簡其營運並專註於主要為輕資產的保留業務。將重資產的房地產開發業務剝離將不可避免地縮減公司整體業務的規模，但將重心轉移到輕資產模式使保留集團能夠利用其在房地產行業的專業知識，實作更高的利潤率，並減少其在房地產市場的周期性風險敞口。
何享健家族需回避贊成票表決
財報顯示，2023年房地產開發業務貢獻了美的置業97.44%的營業收入，也就是說，此次剝離把最核心的業務進行私有化。
根據公告披露，截至2023年末，美的置業的房地產開發業務涉及319個物業開發專案，土地儲備的總建築面積約2650萬平方米。這些物業開發專案大多為住宅物業，分布於大灣區、長三角經濟區、長江中遊經濟區、京津冀經濟區和西南經濟區等中國五大區域。克而瑞的數據顯示，公司2023年以659億元的合約銷售額，排在全行業第22位。
而公司所謂的保留集團，包括了物業管理服務、商業物業和產業園、房地產科技、建設專案管理等。保留集團雖然業務繁多，但營收占比極小，2023年度這些業務合計貢獻的營業收入還不到20億元，與房地產開發業務717億元的營收完全不在一個數量級。
值得註意的是，由於建議分派項下擬分派的資產規模達到非常重大出售標準（超過75%），根據港交所上市規則第14.94條，控股股東及其各自的聯系人須在特別股東大會上，就建議分派的股東決議案放棄投贊成票。
此外，股東批準建議分派，須獲得親身或委派代表於大會上表決的股東所持股份所附票數至少75%的贊成票，而反對票數不得超過10%。也就是說，決定權掌握在占少數的公眾股東手中。
公告顯示，根據控股股東盧德燕與何享健於2018年5月14日簽署的一致行動契約，兩人為一致行動人。根據該契約，何享健並不持有公司任何經濟利益（包括獲分派股息的權利），其兒媳婦盧德燕直接持有美的發展控股(BVI)有限公司、美恒有限公司和美域有限公司各自的全部股權，進而合計持有美的置業已發行股本的81.13%。
編輯：小茉
稽核：木魚
