導讀：本次北交所修訂上市稽核業務指引，最為引發業內關註的主要集中在兩大政策的修訂，一是進一步明晰了「A」拆「北」的監管細則，另一個則是將突擊清倉式分紅的界定也在北交所正式落地，這也為一些擬上市專案的後續推進給出了明確的監管標準。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創正選
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
2024年8月30日晚間，北交所正式釋出了三大向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引——【北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號】【北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第2號】【北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第3號】（以下分別簡稱【公發指引第1號】【公發指引第2號】【公發指引第3號】）。
這也是在今年4月底以來，繼上交所和深交所相繼修訂上市稽核規範後，在證監會指導下，北交所對【國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質素發展的若幹意見】（下稱「新國九條」）和【關於嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質素的意見（試行）】等「1+N」政策檔要求的進一步落實。
北交所坦言，相關檔的釋出是在全面落實「1+N」政策檔要求的同時，在保持現有稽核要求總體不變的前提下，按照固化成熟監管經驗、突出制度特色的思路，細化完善了部份規定。
「相關內容契合中小企業特點，整體上未增加企業負擔」，北交所強調稱。
據叩叩財經獲悉，這是北交所對上市業務規則適用指引進行的第二次修訂。
早在2021年11月12日，北交所開板之初，監管層便釋出了首份【北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號】，在該份檔中，北交所就「上市標準的選擇與變更」、「研發投入指標」、「財務資訊披露質素」等共計30條業務稽核問題進行了規定。
2023年2月17日，在A股註冊制全面落地改革之後，北交所也對上述適用指引進行了首次修訂，不過該次修訂與最初頒布的首份指引檔相比，基本未有較大變化，依然圍繞著同樣的30條業務稽核問題進行了些許細節或表達上的改動。
隨著新國九條的頒布與實施，北交所此次頒布的最新上市稽核業務指引修訂，則將此前的一份檔分拆為了三份，分別聚焦於對擬北交所上市企業在法律類、財務類和程式類問題上的規範。
透過【公發指引第1號】【公發指引第2號】【公發指引第3號】等三大最新上市稽核業務指引，北交所對擬上市企業的稽核規定指引增加至50條。
與此前實施的相關業務稽核指引相比，新頒布的【公發指引第1號】主要是在原有法律類問題的基礎上增加了發行人股東資訊披露及核查要求、申報前引入新股東與增資擴股、募集資金用途、承諾上市後業績大幅下滑延長限售等規定，細化了上市公司子公司申報北交所的披露與核查要求。
【公發指引第2號】則是將原有的財務類問題單列成章後，增加了資金流水核查、客戶供應商穿透核查等防範財務造假相關核查要求，增加了上市前突擊「清倉式」分紅的負面情形、財務內控不規範的整改執行期要求，細化了未盈利企業相關披露與核查要求。
【公發指引第3號】除了增加將「關鍵少數」口碑聲譽重大負面情形納入發行人與中介機構重大事項報告的範圍外，還進一步強調了「保薦機構管理層的保薦專案簽字責任要求」和變更中介機構或簽字人員的處理原則和相關細節。
「本次北交所修訂上市稽核業務指引，最為引發業內關註的主要集中在兩大政策的修訂，一是進一步明晰了‘A’拆‘北’的監管細則，另一個則是將突擊清倉式分紅的界定也在北交所正式落地，這也為一些擬上市專案的後續推進給出了明確的監管標準。」一位來自於某中字頭大型券商的投行人士向叩叩財經表示。
A股上市企業分拆子公司於北交所上市是否適用於【上市公司分拆規則】，近期爭議不斷。
在此前兩版【公發指引第1號】中，北交所在「上市公司直接或間接控制」問題下僅要求重點核查「對上市公司是否存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力」、「發行人資訊披露與上市公司是否一致、同步」以及相關稽核程式和決策程式是否合規。
「按照北交所的最新規則，雖然與【上市公司分拆規則】的要求相比，‘A拆北’的條件依舊較為寬松，但已有收緊的趨勢，這也與新國九條所要求的對分拆上市從嚴監管相匹配。」上述投行人士坦言。
就突擊清倉式分紅規定，不出業內所料，也大致沿用了滬深兩市IPO的稽核判定標準。
早在2024年4月12日，滬深交易所就公開表示，正進一步研究加強對擬上市企業上市前突擊「清倉式」分紅行為的監管，引導擬上市企業承諾申報後的在審期間不進行現金分紅。
隨後不久，滬深交易所對擬IPO企業現金分紅的限制標準便正式出爐，即「對於報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％的；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高於20％的，將不允許其發行上市」。
在北交所此次釋出的【公發指引第2號】第20條中則明確指出，「保薦機構應當關註發行人是否存在上市前突擊大額或高比例現金分紅，充分核查說明報告期內及期後分紅政策執行是否保持一致，執行程式是否依法合規，前述分紅背景下本次募集資金的合理性，並行表明確意見」，對突擊清倉式分紅的界定，北交所則要求「報告期內實施的累計現金分紅金額占報告期內實作的凈利潤比例超過80%」；「報告期內實施的累計現金分紅金額占報告期內實作的凈利潤比例超過50%且累計現金分紅金額超過1億元，同時募集資金用於補充流動資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%」的，保薦機構應當審慎推薦。
1）「A」拆「北」監管明朗，開發科技上市生機再現
根據最新的上市稽核規則，北交所對「A」拆「北」的確已有較為明顯的收緊之勢。
在北交所最新修訂釋出的【公發指引第1號】第14條中表示，如果發行人為上市公司直接或間接控制子公司，那麽中介機構需要從以下四個方面進行重點核查並行表明確意見：
1.發行人是否符合北交所定位，是否在所處細分領域內已形成較強市場競爭力、具備較強創新發展能力。
2.發行人與上市公司之間是否存在構成重大不利影響的同業競爭、嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯交易。發行人在業務、資產、財務、機構方面是否獨立於上市公司，是否存在高級管理人員、財務人員交叉任職的情形，是否具備獨立面向市場的持續經營能力。發行人與上市公司在獨立性方面是否存在其他嚴重缺陷。
發行人與上市公司存在從事相同或相似業務或者發行人的采購或銷售依賴於上市公司情形的，中介機構應當審慎論證發行人的獨立性。
3.上市公司經營狀況惡化或虧損的，發行人是否已建立有效的風險隔離機制，是否能夠防範控股股東或實際控制人資金占用等風險，上市公司經營惡化或虧損狀況對發行人的持續經營能力是否存在重大不利影響。
4.發行人與上市公司披露的相關資訊是否內容一致、時間同步。發行人及上市公司關於本次申請公開發行股票並上市的決策程式、審批程式與資訊披露等是否符合中國證監會、證券交易所的相關規定，是否符合境外監管的相關規定（如涉及）；如存在資訊披露、決策程式等方面的瑕疵，相關爭議、潛在糾紛或其他法律風險是否影響本次發行上市。
在此之前的原有稽核規則下，北交所面對「上市公司直接或間接控制」的企業擬北交所上市時，則僅要求該企業「獨立於上市公司並在資訊披露方面與上市公司一致、同步」，要求中介機構的核查也僅集中在「發行人是否存在上市公司為發行人承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等情形，對上市公司是否存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力」；「發行人資訊披露與上市公司是否一致、同步」和「發行人及上市公司關於發行人本次申請向不特定合格投資者公開發行股票並上市的決策程式、審批程式與資訊披露等是否符合中國證監會、證券交易所的相關規定」等等。
與此前相關監管規則最大的區別，還在於此次北交所明確新增提出了「A」拆「北」的三大「審慎」性監管條件，即擬發行人為上市公司直接或間接控制子公司」的，若存在「上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市」、「上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年」或「發行人報告期內收入占上市公司同期合並報表收入的比例超過50%」等其中之一情形的，中介機構應當對發行人申報上市的合理性、必要性審慎發表意見。
但也正如北交所所言，這最新的上市稽核業務規範，「相關內容契合中小企業特點，整體上未增加企業負擔」。
即便在最新監管政策中，北交所對「上市公司直接或間接控制」企業的稽核要求增加了多條限制，但與滬深兩市IPO所沿用的【上市公司分拆規則】相較，依舊寬松。
「發行人報告期內收入占上市公司同期合並報表收入的比例超過50%」，這是北交所對」A」拆「北」企業首次在財務占比指標上給出明確的限制條件，也是目前唯一一條財務占比要求。
但在【上市公司分拆規則】中，不僅要求上市年滿三年且最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬於上市公司股東的凈利潤累計不低於人民幣六億元的企業才有分拆上市的許可權外，更要求「上市公司最近一個會計年度合並報表中按權益享有的 擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬於上市公司股東的凈利潤的百分之五十；上市公司最近一個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產不得超過歸屬於上市公司股東的凈資產的百分之三十」。
「北交所這一系列最新公開上市稽核指引的釋出，或也變相表明了‘A’拆‘北’暫時不受【上市公司分拆規則】的監管，繼續適用於北交所對‘發行人為上市公司直接或間接控制子公司’的稽核監管標準。」上述投行人士認為。
北交所這一系列上市稽核指引標準的釋出，對於日前正因分拆上市的監管適應力問題引發爭議的成都長城開發科技股份有限公司（下稱「開發科技」）的北交所上市之旅無疑是一場及時雨（詳見叩叩財經相關報道【深科技子公司——開發科技上市闖關懸念待解：都是業績惹的禍！北交所分拆上市監管適配性爭議再起，創紀錄融資能否成行？、【深科技分拆開發科技北交所上市再追蹤：意外遭第三輪問詢，細節透露分拆上市監管適配趨勢或變！十億創紀錄融資合理性繼續待榷】）。
在2023年底北交所遞交上市申請並獲得受理的開發科技，目前剛剛進入第三輪的稽核問詢中。
開發科技此次北交所闖關，便是目前在審企業中最為典型的「A」拆「北」——開發科技是由在深市上市多年的深科技分拆而來。
2024年5月，深科技才剛剛慶祝了自己成功上市三十周年。
公開資訊顯示，成立於2016年的開發科技，主營業務為智能電、水、氣表等智能計量終端以及AMI系統軟件的研發、生產及銷售。
在2023年開發科技申報北交所上市之前，深科技曾一度持有其70%的股份。
2023年8月，也即是在開發科技來開其此次北交所上市的前期輔導工作一個月後，其透過增資擴股的方式引入外部投資者後，深科技在開發科技中的持股才略微下滑至69.72%。
2021年和2022年中，開發科技的扣非凈利潤分別為7939.76萬和1.31億，而其控股公司深科技在對應年度中的扣非凈利潤分別為3.06億和6.53億。
至此，即便是根據【上市公司分拆規則】，開發科技也是滿足相關分拆條件的。
但當2023年開發科技年報公布後，其「最近一個會計年度」界定為2023年時，深科技分拆開發科技上市的合規性卻出現了質疑。
2023年中，開發科技的扣非凈利潤為4.83億，深科技在其中的持股比例為69.72%測算，同年深科技安權益享有開發科技的扣非凈利潤則為3.36億，這與深科技2023年扣非凈利潤6.732億相較，占比剛好為50.02%，剛好超過了「上市公司最近一個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬於上市公司股東的凈利潤的百分之五十」的分拆要求。
在開發科技北交所上市的監管適應力問題陷入爭議後，北交所旋即便對其下發了第三輪問詢函。
也正是在此次問詢中，北交所罕有地提及到了要求開發科技進一步說明曾使用深科技歷次募資資金的情況和業務在深科技合並範圍內的占比及變化情況——在過去幾年中，縱然有多家和開發科技一樣不符合【上市公司分拆規則】的企業申請北交所上市，被北交所問詢「獨立性」也是必答題，但幾乎沒有公司被要求說明母公司此前的募資投向相關分拆業務的情況，也很少有公司被明確要求說明分拆業務對母公司的重要性的。
不過，按照北交所最新上市稽核業務指引中對「A」拆「北」的明確監管政策來看，開發科技很可能僅是虛驚了一場。
因為在過去的三年中，開發科技的營收分別僅為14.7億、17.9億和25.49億，同期深科技的營業收入則分別達到了164.88億、161.18億和142.65億，也即是說開發科技在報告期內收入占深科技同期合並報表收入的比例遠低於50%。
2）突擊清倉式分紅納入北交所上市負面情形，今大禹幸運「合規」
在北交所釋出的上述最新上市稽核業務指引中，正式將對擬上市企業存在突擊清倉式分紅的情況納入上市負面情形監管，這並不出乎人意料。
「早在今年4月滬深交易所正式宣布對擬IPO企業進行突擊清倉式分紅監管後，北交所雖一直未有明確規定，但實際上投行圈內在更早之前就已經開始著手對北交所的上市專案的現金分紅合規化處理。」上述投行人士向叩叩財經表示。
監管層對「清倉式分紅」的審慎早在2023年11月便已經被嗅覺敏銳的各大投行機構所獲悉。
彼時，一家在報告期記憶體在巨額分紅且同時計劃募資補流的擬IPO企業因相關情形引發市場輿論。
旋即監管層便表態將對類似問題「審慎以待」。
緊接著，便有一大批企業立即聞風而動開始著手修改上市計劃，這其中自然也包括擬北交所上市企業。
2024年4月前後，在滬深交易所對擬IPO企業的清倉式分紅監管落地不久，一批存在大規模現金分紅的企業也相繼撤回了北交所的上市申請。與此同時，在審的北交所擬上市專案，也紛紛叫停了對2023年度的現金分紅計劃。
「目前北交所的在審上市專案申報的時間都比較短，大部份都是在2023年11月之後申報的，這些企業此前大多數也都已經對北交所清倉式分紅政策監管有所預估，所以相關政策帶來的影響較滬深兩市更小。」上述投行人士認為。
正在申報北交所上市的北京今大禹環境技術股份有限公司（下稱「今大禹」）曾是這一批待審專案中因「突擊清倉式」分紅問題遭受外界質疑最多的典型企業。
今大禹於2024年3月15日向北交所遞交上市申請並獲得受理。
據今大禹遞交的相關上市材料顯示，在2021年至2023年中，其連續三年皆進行了規模不等的現金分紅，其中在2021年1月分紅2000萬元，2022年3月分紅2000萬元，2023年4月分紅約4000萬元，三年累計分紅近8000萬。
要知道，在2020年至2022年中，今大禹的扣非凈利潤才分別為2737.5萬、1829.6萬和4230萬。
也即是說，在2023年之前的幾年中，今大禹幾乎都將每年的利潤「清倉式」分配殆盡。
不過在今大禹申報北交所上市之時，正是監管層對擬上市專案清倉式分紅監管已明確呈現趨緊之時。
於是，今大禹在2023年扣非凈利潤同比大增25.28%的情況下，一反往年的常態，以「為滿足公司流動資金的需求，保障公司生產經營的正常執行」為由，不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
北交所突擊清倉式分紅的標準出爐，也讓壓在今大禹心頭上的一塊石頭正式落地。
據叩叩財經獲悉，雖然今大禹迅速叫停了對2023年度凈利潤的現金分配，但因前幾年大額的現金分紅，讓其報告期內的現金分紅占凈利潤的比重超過了50%，與此同時，其此次北交所上市計劃融資1.8億，但其中4420萬將用於補充流動資金，超過了融資規模的20%。
所以即便擺脫了「突擊清倉式」分紅的嫌疑，但今大禹也存在「一手大規模分紅」，另一手「大比例融資補流」的爭議。
幸運的是，按照北交所最新的上市稽核業務指引中的有關規定，報告期內現金分紅金額總計未超過1億元的，即便分紅比例超過了同期凈利潤的50%，只要不到80%，也允許其「募集資金用於補充流動資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%」。
（完）
