3月25日，福昕軟體（688095.SH）因收購虧損標的一事收到交易所的問詢函。公司此前釋出公告稱，公司擬使用超募資金（含利息收入、理財收益等）9023.81萬元用於收購福昕鯤鵬（北京）資訊科技有限公司（下稱福昕鯤鵬）38.27%的股權。
需要說明的是，當前福昕軟體正處於虧損之中，公司此時欲花費近億元購買一個「虧損+負資產」的標的公司，究竟意欲何為？鈦媒體APP註意到，福昕軟體與標的公司淵源頗深，公司高管不僅曾在標的公司任職，此次交易的對手方之一還是福昕軟體曾經的第二大股東。
繼公司釋出對外投資公告後，公司股價已連續兩個交易日出現下滑。截至3月26日收盤，公司股價報收68.6元，跌幅4.85%，公司當前總市值為62.76億元。
公開資料顯示，福昕軟體為PDF電子文件領域的基礎軟體、通用軟體和服務提供商，主要從事PDF相關產品的設計、研發、銷售與營運。而標的公司福昕鯤鵬的主營業務為OFD（開放版式文件）版式辦公套件軟體等產品的研發、銷售，主要服務於信創市場和國產化市場。
對於此次收購，福昕軟體表示公司將借助福昕鯤鵬的經營優勢，快速開啟信創OFD市場，進一步開拓PDF+OFD的版式文件業務布局，並透過與福昕鯤鵬的業務整合提升公司在國內版式文件領域的市場占有率。
據悉，福昕軟體此次收購福昕鯤鵬的資金來源為超募資金。福昕軟體IPO實際募集資金凈額為25.86億元。截至2023年12月31日，福昕軟體尚有待明確投資方向的超募資金及現金管理收益約1.35億元至1.5億元。
不過，標的公司的財務狀況並不好，不僅出現虧損，還處於資不抵債的狀態。2022年至2023年1-10月，公司的營收為2563.54萬元、1493.46萬元；凈利潤分別為-7439.57萬元、-7471.04萬元，公司最近一年及一期凈利潤持續虧損。凈資產方面，截至2023年10月31日，公司的凈資產為-2536.89萬元。
福昕軟體在公告中表明，本次投資對標的公司采用市場法估值，確定標的公司38.27%股權的評估值為9571萬元，協商後確定交易價格為9023.81萬元。值得註意的是，此次收購未設定業績補償安排。
若按照9023.81萬元收購標的公司38.27%的股權計算，標的公司的估值達2.36億元。令人疑惑的是，虧損標的是否真的值這個價格？深交所也對此產生懷疑，要求福昕軟體說明標的公司股東權益評估價值與凈資產差異較大的原因、依據及其合理性以及未設定業績補償安排的原因。
雖然福昕軟體表示此次對外投資事項不屬於關聯交易，但鈦媒體APP註意到，福昕軟體與標的公司的淵源頗深。
福昕軟體最初入股福昕鯤鵬時間為2014年9月12日，福昕軟體原持有福昕鯤鵬49%的股權。在2019年10月末，福昕鯤鵬的現有股東福昕軟體、青島思安網信企業管理中心（有限合夥）與新增股東共青城貝嶺天成投資合夥企業（有限合夥）、上海彰霆投資管理中心（有限合夥）（下稱彰霆投資）對福昕鯤鵬進行增資，福昕軟體出資727萬元，增資完成後福昕軟體累計向福昕鯤鵬投資2491萬元，持有37.68%的股權。
鈦媒體APP註意到，此次交易對手方之一的彰霆投資曾是福昕軟體第二大股東，持有公司179.8萬股股份，持股比例為3.73%。不過，解禁期一過，彰霆投資便開始減持。截至2023年3月31日，彰霆投資已跌出公司前十名股東的席位。此外，福昕軟體的董事、副總裁翟浦江曾兼任標的公司董事一職。
鈦媒體APP註意到，更早之前福昕軟體曾有過投資計劃。2023年5月21日，福昕軟體釋出公告稱，公司或其子公司擬以7.2億元受讓福建新意科技有限公司（下稱新意科技）40%的股權。福昕軟體此舉意在拓展垂直行業尤其是金融證券業的市場布局。
但雙方最終未能就本次投資事項達成共識，無法簽署正式投資協定，交易雙方於2023年7月31日共同決定終止本次交易事項。
福昕軟體多次計劃投資的背後或與其業績不佳有關。
回顧福昕軟體近年來的發展，公司營收增速正在逐漸放緩，其凈利潤在上市次年便出現下滑，至今已出現虧損。
2020年至2022年，福昕軟體的營收分別為4.69億元、5.41億元、5.8億元，分別同比增加27.01%、15.48%、7.16%；凈利潤分別為1.15億元、4623.54萬元、-174.39萬元。
另據2023年業績預告顯示，公司預計2023年度實作歸母凈利潤為-9700萬元至-1.17億元，虧損加劇；扣非凈利潤為-1.88億元至-2.18億元。需要說明的是，公司的扣非凈利潤自2021年起便一直為負，以2023年扣非凈利潤虧損上限計算，公司近3年扣非後歸母凈利合計虧損達3.18億元。
對此，福昕軟體解釋稱，「2023年，公司收入增速的放緩以及經營投入的增加，導致公司本年度的虧損較上年度有所增加」。
結合福昕軟體自身情況來看，短期內，標的公司不僅不能幫助福昕軟體提高盈利能力，甚至標的負資產下，福昕軟體還極有可能向其「輸血」，那麽不禁令人疑惑，福昕軟體此次的投資意義何在？ (本文先發於鈦媒體APP,作者|李若菡)
