2024年9月23日，甘肅能源擬透過發行股份及支付現金的方式向電投集團購買買甘肅電投常樂發電有限責任公司66.00%股權。本次交易完成後，上市公司將持有常樂公司66.00%股權。本次交易標的資產作價為762,792.9012萬元，其中現金對價金額為110,000萬元，發行股份對價為652,792.9012萬元。
背景介紹：
甘肅能源：公司的主營業務為水力發電、風力發電、光伏發電等清潔能源計畫的投資、開發、建設和營運管理。主要產品為電力，業績主要來源於發電收入。
2021-2023年公司實作收入分別為201,245.16萬元、204,642.24萬元、264,092.80萬元，凈利潤分別為31,725.10萬元、34,713.96萬元、58,657.23萬元。
常樂公司： 常樂公司主營業務為火電 能源的開發、建設、經營管理等。
常樂公司一期4×1,000 MW調峰火電計畫是甘肅省「十三五」、「十四五」重點計畫，目前4台100萬千瓦高參數、高效率、低排放的超超臨界燃煤機組已全部建成投產發電。常樂公司一期是國家電力排程中心直接排程的祁韶±800 kV 特高壓直流輸電工程的配套調峰電源和保障能源安全的支撐電源。其4台機組同時執行年發電量可達200億千瓦時，有利於實作「火電+新能源」的打捆穩定送出及大範圍最佳化配置，對促進新能源大批次、跨區域外送與消納以及保證電網安全穩定執行和可靠供電意義重大。
常樂公司在建的二期2×1,000 MW 擴建計畫建成後，常樂公司總裝機容量將達到6,000 MW。常樂公司二期2台機組投產後，與大規模新能源打捆送往負荷中心，有利於滿足甘肅電力負荷增長需求，保障負荷高峰時段電網的安全穩定執行，對推動地方的經濟發展具有重要意義。
2022-2023年標的公司實作收入分別為361,683.09萬元、432,718.52萬元，凈利潤分別為64,728.07萬元、98,610.40萬元。
價值評估：
根據天健興業出具並經甘肅省國資委備案的【評估報告】（天興評報字（2024）第 0794 號），天健興業以2024年3月31日為評估基準日，對常樂公司100%股權分別采用了收益法和資產基礎法進行評估，最終選用收益法評估結果作為本次評估結論。
截至評估基準日，常樂公司總資產賬面價值為 1,335,571.26 萬元，總負債賬面價值為 890,615.44 萬元，凈資產賬面價值為 444,955.82 萬元。經收益法評估，截至評估基準日，常樂公司股東全部權益價值為 1,155,746.82萬元，評估增值 710,791.00 萬元，增值率為 159.74%。
收購過程：
2024年3月18日，甘肅能源與交易對方電投集團簽署了【發行股份及支付現金購買資產協定】，2024年5月31日， 雙方 簽署了【<發行股份及支付現金購買資產協定>之補充協定】。2024年5月31日， 雙方 簽署了【盈利預測補償協定】。
收購看點：
1、過渡期損益：標的公司在過渡期間形成的期間盈利、收益由買方享有，期間虧損、損失由賣方承擔；
2、 業績對賭：承諾目標公司2024至2027年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於113,719.34萬元、117,251.53萬元、119,872.32萬元、113,778.52萬元。
免責聲明：本文僅限個人觀點，若有不實，歡迎指正，本人不承擔任何責任。本文是原創，經同意方可轉載。
