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最高院:居間人完成居間合約義務,委托人應按約支付居間服務費

2024-10-10財經

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陳永昌居間合約糾紛申請再審案[最高人民法院(2017)最高法民申1976號民事裁定書]

最高人民法院認為:

本案再審審查的爭議焦點為:二審法院判令陳永昌向林必裝支付105萬元居間服務費並承擔17.5萬元違約金是否正確。

本案系居間合約糾紛,林必裝作為居間人,向委托人陳永昌就洪潭水電公司增資持股事宜,提供訂立合約的媒介服務。根據【合約法】第四百二十五條之規定,林必裝提供居間服務,就其所知悉的與訂立合約有關的事項,負有向陳永昌如實報告的義務。但其並非以居間為營業,就陳永昌所主張洪潭水電公司隱名股東、資產負債情況等事項,不負有積極調查義務。

本院組織詢問中,林必裝送出其於居間服務期間與陳永昌方代表宋慧潔的簡訊記錄、信件往來資訊等證據材料,擬證明陳永昌在簽訂2013年6月18日【閩侯縣洪潭水電開發有限公司增資認購協定】(以下簡稱【增資認購協定】)之前,已經知悉洪潭水電公司的資產負債情況。陳永昌質證認可上述證據材料的真實性、合法性,但不認可其關聯性,認為不能實作證明目的。詢問中,陳永昌一方主張,案涉增資持股事宜約定價款為7000萬元的原因,即為林必裝告知陳永昌洪潭水電公司有7000萬元負債。本院認為,根據上述詢問情節,結合2013年5月21日【股權轉讓協定書】【閩侯縣洪潭水電開發有限公司增資協定書】中關於洪潭水電公司在協定簽訂前的債權債務以及股權轉讓前的盈虧全部由原股東享有和承擔,轉讓款應先用於償還所欠債務,如未清償全部債務之前將款項用於其他目的,陳永昌可在三個月內解除合約的約定,以及【增資認購協定】第五條中「境內公司的債權債務由股權並購後變更設立的中外合資經營企業承繼,丙、丁方(余深文、吳勻之,洪潭水電公司原股東)需將甲、乙方(陳永昌、劉丹,劉丹系陳永昌之妻)所出資的7000萬元優先償還公司的債務」的約定,綜合判斷全案證據,足以證明陳永昌在簽訂案涉增資持股協定之前,對洪潭水電公司的資產負債情況已經有所了解。但其作為投資認購方並未盡到應有的調查,於案涉增資持股協定簽訂後以居間人林必裝存在雙向居間、對洪潭水電公司享有個人債權為由,主張林必裝存在故意隱瞞與訂立合約有關的重要事實的情形,證據不足,二審判決未予采納,認定事實並無不當。

陳永昌與洪潭水電公司原股東之間的案涉增資持股協定已經簽訂,亦無充分證據證明林必裝存在故意隱瞞與訂立合約有關的重要事實或者提供虛假情況之情形,根據【居間服務合約】第四條「水電站買入成交,甲方(陳永昌)應支付乙方(林必裝)中介費」的約定及【合約法】第四百二十六條「居間人促成合約成立的,委托人應當按照約定支付報酬」的規定,陳永昌應向林必裝支付居間報酬,但其未依約支付,構成違約。二審法院根據【居間服務合約】中關於陳永昌買入股權或資產總標的額為1億元,居間服務費為250萬元,違約金為合約價10%的約定,結合陳永昌股權認購實際價款為7000萬元、陳永昌已經支付70萬元居間服務費等事實,判令陳永昌向林必裝支付105萬元居間服務費,並承擔17.5萬元違約金,認定事實和適用法律均無不當,本院予以維持。

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南京天達投資咨詢有限公司、北京浩搏基業房地產開發有限公司居間合約糾紛申請再審案[最高人民法院(2017)最高法民申361號民事裁定書]

最高人民法院認為:

浩搏公司與天達公司簽訂的【融資咨詢代理協定】第三條第3.3項約定,只要天達公司促成岀資方與浩搏公司簽訂融資合約且融資方將足額資金存入指定帳戶並實際投入到浩搏公司計畫中,浩搏公司從出資方實際融入的資金數額等於或大於2億元,就視為天達公司完成了協定約定的服務事項,浩搏公司應按約及時支付融資服務費;第五條第5.3項約定,如果第三方資金足額到賬並全部實際投入到浩搏公司計畫中,浩搏公司從首期到賬的1000萬元資金中支付給天達公司500萬元融資服務費。本案夭達公司促成了王學華與浩搏公司訂立借款合約,王學華共計向浩搏公司提供了2.205億元借款,浩搏公司也已支付500萬元融資服務費給天達公司。因此,本案應當認定天達公司已經完成了協定約定的服務事項,浩搏公司應按約向天達公司支付剩余的融資服務費。……根據【融資咨詢代理協定】約定,剩余的2500萬元融資服務費應在案涉計畫開盤後分期支付,因夭達公司未能提供證據證實案涉計畫已經開盤,故本案對天達公司要求浩搏公司支付2500萬元融資服務費的訴訟請求,不應支持。……天達公司可待案涉計畫開盤後,就尚未支付的融資服務費,按約依法另行主張權利。

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譚正茂、貴州萬海隆礦業集團股份有限公司貴州百裏杜鵑金坡鄉坤元煤礦居間合約糾紛再審案[最高人民法院(2016)最高法民再340號民事判決書]

最高人民法院認為:

貴州萬海隆礦業集團股份有限公司貴州百裏杜鵑金坡鄉坤元煤礦、方緒立是否應按照【服務協定】約定全額向譚正茂支付服務費。……

根據一、二審已查明的事實,2012年方緒立委托譚正茂為黔西縣坤元煤礦尋找收購方,同年12月,譚正茂將煤礦的相關資料發送到萬海隆公司廖劍峰的信箱,後又帶萬海隆公司的負責人到黔西縣坤元煤礦進行實地考察,並將萬海隆公司的收購意向告知方緒立,組織萬海隆公司負責人與方緒立就煤礦轉讓事宜進行商談,雙方為此達成居間服務意向。2013年2月1日,黔西縣坤元煤礦與萬海隆公司達成【煤礦轉讓協定】,轉讓總額為稅後1.82億元。2013年4月2日,萬海隆公司支付首筆轉讓款7175萬元。上述事實表明,譚正茂提供了協定約定的居間服務並最終促成了黔西縣坤元煤礦(方緒立)與他方達成交易,合約目的已經實作,協定約定的支付居間服務費的條件亦已成就,黔西縣坤元煤礦(方緒立)應依約向譚正茂支付居間服務費。

由於雙方協定中並未約定譚正茂負有「提供優質高效、盡職盡責、充分全面的居間服務」的合約義務,法律對此也沒有相應規定,二審法院認為譚正茂沒有提供證據證明自己提供了優質高效、盡職盡責、充分全面的居間服務,並據此將譚正茂居間報酬調減為按雙方約定服務費用的60%,是對合約條款內容的擴大解釋,違背了合約當事人意思自治原則,沒有事實和法律依據,本院予以糾正。譚正茂再審請求成立,本院予以支持。黔西縣坤元煤礦、方緒立應按照【服務協定】約定全額向譚正茂支付服務費364萬元。黔西縣坤元煤礦、方緒立未按合約約定期限支付居間服務費,構成違約,應按合約約定承擔逾期付款違約責任。