註冊制後，全國首例因終止上市稽核起訴交易所的案例誕生了。
券商中國記者註意到，因對深交所創業板上市委出具的稽核意見和終止上市稽核結果不滿意，一家沖刺IPO的H公司直接起訴深交所，並要求法院撤銷深交所關於終止H公司創業板上市稽核決定，同時，還要求判令深交所對H公司進行發行上市稽核。
最終，法院認為，深交所終止H公司上市稽核符合法律規定，並據此作出一審判決，駁回了H公司的訴訟請求，並表示，註冊制實施後，上市標準包容性會更強，但這並不意味著上市標準的降低或IPO的「放水」。
企業上市被終止後起訴交易所
7月8日，深圳市中級人民法院（簡稱「深圳中院」）披露了一則案例，即註冊制實施之後全國首例，因為公司上市被交易所終止後起訴交易所的案例。即H公司訴深圳證券交易所終止上市稽核案。
具體來看，H公司起訴稱，深交所創業板上市委員會關於「發行人未能對1400萬元供應商向經銷商借款事項進行充分準確披露並說明其合理性，相關內部控制制度未得到有效執行」的結論，與事實不符，況且供應商借款發生在三年報告期外。因此，請求撤銷深交所作出的【關於終止對H公司首次公開發行股票並在創業板上市稽核的決定】，判令深交所對H公司進行發行上市稽核。
即H公司被終止上市後，不滿意深交所對其終止上市的稽核決定，要法院撤銷深交所相應的終止上市稽核決定，還要求深交所繼續對H公司上市進行稽核。
最終，深圳中院經審理認為，H公司沒有在上市申請檔中披露供應商向經銷商借款1400萬元事項，違反了「發行人披露資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏」這一公開發行股票的基本要求。H公司董事長、實際控制人直接參與協調該事項，內部控制制度未得到有效落實。
同時，對於H公司所言「供應商借款發生在三年報告期外」，法院認為，財務報表報告期具有延續性，不能狹隘理解「三年報告期」。2018年12月，H公司供應商向經銷商借款事項屬於招股說明書的報告期間。
最終，深圳中院認為，深交所終止H公司上市稽核符合法律規定，並據此作出一審判決，駁回了H公司的訴訟請求。
終止上市公司曾沖刺「羊乳第一股」
據券商中國記者多方了解，此次註冊制首例終止上市後起訴交易所的H公司，正是此前沖擊「羊乳第一股」的陜西紅星美羚乳業股份有限公司（簡稱：「紅星美羚」）。
據悉，紅星美羚的主營業務是以羊乳粉為主的羊乳制品研發、生產和銷售，產品包括嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉等。
根據資料，2015年8月，紅星美羚曾在新三板掛牌，2018年4月，紅星美羚終止在新三板掛牌，轉而沖擊深交所創業板。
2022年5月6日，深交所創業板上市委員會釋出審議結果顯示，決定對紅星美羚首次公開發行股票並在創業板上市申請予以終止稽核。
深交所上市稽核中心在稽核問詢中重點關註了兩個事項：（1）關於發行人管理層居間協調供應商向經銷商借款。現場檢查發現，2018年12月發行人管理層居間協調供應商向經銷商借款1400萬元用於采購發行人產品。關註發行人管理層居間協調借款的商業邏輯、是否存在提前確認收入的情形、是否實作真實銷售，相關資訊披露是否充分、真實、準確、完整，發行人相關內控制度的有效性。（2）關於主要經銷商客戶發生重大變化。關註對舍得生物、南寧澳麗源銷售金額各年出現大幅波動且舍得生物於2020年登出事項的原因及商業合理性、中介機構核查的有效性及充分性，向萌寶嬰童僅在2019年單次銷售大包粉及毛利率高於報告期其他客戶的合理性。
最終，上市委員會審議認為：經現場檢查發現，2018年12月發行人管理層協調供應商向經銷商提供1400萬元借款，並使用財務人員個人帳戶作為中轉，經銷商將該借款用於采購發行人產品。發行人未能對該事項進行充分準確披露並說明其合理性，相關內部控制制度未得到有效執行，不符合【創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）】第六條、第十一條，【深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則】第十八條、第二十八條的規定。
法院：註冊制不意味著IPO「放水」
實際上，IPO被終止之後，紅星美羚對終止上市不滿，還發出了【致各界朋友、媒體的公開信】，在信中，紅星美羚表示，在IPO這條路上跋涉將近5年，歷經了2次現場檢查、10余次問詢回復、8次財務數據更新、6次收入專項核查等，並表示「沒想到涉農企業上市竟然比唐僧取經還難」。
同時，2022年5月13日14時30分，紅星美羚董事長王寶印就「紅星美羚IPO被否情況股東說明會」還進行了首次線上直播，「已經不再考慮上市，會繼續申訴！」王寶印在說明會上說。
盡管紅星美羚對其上市夢碎表達不滿，但是在法院看來，註冊制實施後，要堅決防止和杜絕「帶病上市」。
深圳中院認為，註冊制改革是整個資本市場的基礎性改革，註冊制改革之後，上市發行條件大幅最佳化，可預期性顯著提高，以資訊披露為核心的執行機制將有力約束市場主體行為。客觀來講，註冊制實施後，上市標準包容性會更強，但這並不意味著上市標準的降低或IPO的「放水」，以資訊披露為核心的執行機制將對上市公司、中介機構等提出新的、更高的要求。註冊制實施之後，證券交易所的稽核以先發申請人的資訊披露為核心，嚴守資訊披露「真實、準確、完整」的原則，堅決防止和杜絕「帶病上市」。
深圳中院表示，金融司法對此立場堅定，態度鮮明：要堅定為註冊制改革保駕護航，讓中國資本市場朝著市場化、法治化的方向發展。市中級法院「註冊制終止上市第一案」的判決，堅持「申報即擔責」，為註冊制改革的貫徹落實，表明了立場，判定了邊界，維護了資本市場的有序發展。
責編：汪雲鵬
校對：劉星瑩
