本期分享
塔木德咨询——耿新娟
引 言
股权设计将是一个在发展中不断完善的过程。
股权架构 安排是公司组织的顶层设计。股权设计核心是解决 谁投资、谁来做、谁收益以及谁担责 的问题。
股权设计需将创始人、合伙人、投资人、经理人及其他利益相关方绑定在一起，从而将股权价值作为企业发展的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。
一、概 念
二、案 例
01
案例解析
产业融合
02
股权布局
杨国福创业早期 ，在一个区域时靠单体公司+合伙制，就能解决公司治理层面的问题；
跨区域发展时 ，因政策限制等原因，不同的区域成立了分子公司；在产业链上下游延伸多领域发展时，就开着手布局控股管理公司的架构，
创始人及其核心股东组织控股公司，不同板块的骨干通过各自的能力及贡献，在管理公司、管理公司旗下的业务公司进行持股，这样的好处是将合适的股东资源 摆放 在 合适的位置 上，让最核心的创始股东团队能不断 获得 集团壮大带来的 红利 ，当时同时也需要共担其可能的风险；
同时将各版块业务集中到一个类型的管理公司中，可以 集中优势力量与外部竞争 ，并且为各板块的核心骨干人才 提供 了足够的职业 晋升空间 ；
从治理角度，提前布局控股管理公司的架构，可以免去不少未来在日常经营、后续上市股权重组中的困扰。
塔木德股权顶层设计
三、优缺点
控股公司持股优点
控股公司持股构建起的是典型的金字塔股权架构，因此也就具备了金字塔股权架构下的优点：
A：实现股权杠杆，管理公司51%可以管控实业，同时控股公司51%也能管控管理公司，实现了 以小博大 的目的；掌握控制权后的股权比例可有效进行外部资金资源的引入，作为股权融资的载体；
B：在控股公司和各类型管理公司中，实现 股权集中管理 ，提升了公司整体控制力；
C：实现有效纳税筹划，控股公司可单独上市，也可剥离业务上市；
D：各模块债权融资的空间大、人事安排更便利。
控股公司持股缺点
控股架构下，股东最终退出时的税负太高，持股公司存在企业所得税、自然人缴纳个人所得税，有两道税负，总额税负达到40%，较个人持股/有限合伙持股，都是最高的。
因此，控股公司形式持股并不是适合未来有明确套现目的财务投资人。同时控股公司的确缺乏了一些灵活性，与有限合伙平台对比程序稍微繁琐。
四、思考总结
股份价值再现
1、合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，从而使各股东的积极性得以充分的调动；
2、合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制，有助于维护公司和创业项目的稳定；
3、在未来引资时，股权要稀释，完美的股权架构，有助于确保创业团队对公司的控制权；
4、无论是主板、创业板还是新三板，均会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定。完美的股权架构有利于企业顺利走向资本市场；
5、避免出现公司股权僵局或股权争议，以避免重蹈「真功夫」、「西少爷」等股权争议覆辙。
股权架构安排解决的不仅仅是分割股权比例的问题，而是要对创业企业生存、发展所需对接的各种资源，将这些资源合理地拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面，
股份价值场景
基于以上优点和缺点的分析，控股公司持股的适用场景通常如下：
A：规划长期持股的实业企业家；
B：有多个业务板块的多元化企业集团；
C：作为大股东的家族持股平台；
D：进入成熟期，无上市规划的家族传承实业家。
