上交所并购座谈会纪要解读！

多措并举活跃并购重组市场:上交所再次举办券商座谈会，努力打通政策落地「最后一公里」

2024-10-10

为贯彻落实党中央、国务院关于资本市场的决策部署，落实中央政治局会议和新「国九条」精神，推动证监会「并购六条」与「科创板八条」落地见效，10月10日，上交所再次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地「最后一公里」听取意见建议。中信证券、中金公司、中信建投、华泰联合、国泰君安、国信证券、东方证券、广发证券8家券商参加会议。

与会证券公司一致认为，「并购六条」与「科创板八条」坚持市场化方向，针对性地回应市场关注的并购重组难点、堵点问题，从支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率等方面做出一系列创新性安排，措施之多、力度之大，均为近年来少有，有效地激发了并购重组市场的信心与活力。自相关政策发布以来，沪市上市公司并购重组活跃度不断提升，数量明显增加，主板、科创板多个标志性案例相继涌现，市场反响热烈。大家表示，作为并购重组的重要中介机构，证券公司将切实提高服务能力，把监管政策导向宣传好、解读好，充分发挥交易撮合和专业服务作用，支持更多符合政策要求的优质案例尽快落地。与此同时，大家就完善并购重组沟通机制，进一步提高并购重组审核效率，推动跨境并购制度完善，优化并购重组中商誉处理，以及优化税收、国资管理等配套制度安排等，提出相关建议。

上交所相关负责人表示，并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。上交所将在监管部门指导下，持续深化并购重组市场化改革，不断完善各项制度机制，强化市场沟通与服务，推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态。希望证券公司切实承担起「看门人」职责，提升专业能力和执业质量，在满足合规要求的同时加强价值判断，把好并购重组质量关。当前，要把握难得的机遇，与监管部门和上交所同向发力，积极开拓，大胆创新，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效。

下一步，上交所将继续会同有关方面做好并购重组政策宣导，引导市场各方规范开展并购重组活动，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，推动提高上市公司质量和投资价值，切实增强资本市场内在稳定性。

上交所并购座谈会纪要

参会人员：

上交所 ：蔡建春（总经理）、刘连起（重组委主任）、王泊（副总经理）、佘力（审核中心常务副主任）、徐明磊（公司一部总监）、陈亦聪（公司二部总监）、王升义（科创板公司部总监）以及会员部、办公室、市场发展部等负责人

券商 ：中信证券、中金公司、中信建投、国泰君安、华泰证券、东方证券、国信证券、广发证券8家券商投行业务分管领导和并购业务负责人

座谈会主要内容：

上交所审核中心就并购六条与科创板八条制定的背景、导向、内容理解和市场典型案例做了讲解，针对性地解读、解答当前市场关注的并购重组难点、堵点问题，请各家券商就当前政策的落地、更好推动上市公司并购重组需要做的工作提意见和建议。

交易所领导表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司并购重组，是宏观环境变化，进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组，要树立并坚持好的价值观、价值导向，利用好政策更好支持上市公司向新质生产力方向转型升级、促进产业整合，提升上市公司质量，交易所会在提高监管包容度、提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化，持续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组，必要时可由上交所相关业务人员到各券商、上市公司做政策解读和宣导。当前的政策是改革的起步，条件成熟了还会继续推出一系列支持性、创新性安排。同时，希望各家券商给市场主体做好宣导，近期多推动并购重组的案例公告，特别是市场效应好、能平稳推进的好项目好案例。

一、主要领导的讲话精神

(一） 蔡建春（总经理）

上市公司并购重组，一定要树立并坚持正确的价值观，要围绕好公司好资产，有利于提高上市公司经营质量方向做。当前已进入存量经济时代，要特别强调价值导向，在这个基础上积极作为，大胆创新。

活跃并购重组，不是审核单一环节的事情，交易所同时也会在引导长期资本、机构投资等方面努力，不只是在IPO、并购等审核环节落实注册制，在投资导向、日常监管等方面贯彻注册制精神。

上交所在通畅沟通机制上会持续努力，并购重组审核要向科创板要求的「公开、透明、可预期」要求看齐，如果市场主体有疑问，可直接向交易所公司监管部、审核中心沟通。

总的来说，希望投行有问题、有项目就多沟通。其次是多推案例，当前市场亟需的是并购重组案例，批量的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。

（二）刘连起（重组委主任）

当前上市公司并购重组，工具、政策很多，可以充分用好，已经有一些典型案例出来，并购六条里面还有待明晰的，可以参考已公告案例。如果还有疑问或者没有先例，可以直接到交易所沟通，必要时会帮助企业设计更好的方案。当前需要案例先行，规则的细化、完善，在典型案例积累之后再总结完善。

当前还是政策红利期，窗口期机会要抓住，包括借壳在内。如果有想法，可以更积极态度推行，第一单、首创案例很重要，有些不是很明确的事项，首单做得好，可以推向全市场。有些未必有好效果的做法，首单过了，后面可能就无法照例参考了。

并购六条具体的落地，比如储架式发行，定价机制可以是首次发行定价，也可以每次发行期定价，或者其他合理做法，鼓励做各种不同尝试，具体规则会在典型案例积累到一定程度之后再推出。

（三）徐明磊（公司一部总监）

现金类收购，不建议做过高的杠杆，要控制好风险。其次是建议在现在新政起步阶段，多推平稳可落地、潜在负面较少的案例。

（四）佘力（审核中心常务副主任）

并购的审理理念和IPO不同，会在交易方案这些方面更尊重市场意见，审核中心也愿意更多参与到方案设计环节，帮助上市公司更好做好并购。

（五）陈亦聪（公司二部总监）

对绩差类上市公司，除了财务类风险外，要更多关注综合类风险，比如是否存在违规、处罚问题。对上市公司的持续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，会强调精准问题，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责。

二、并购六条的解读（施晶晶）

（一）产业并购

这次并购政策，导向是产业并购，希望围绕新质生产力、提高上市公司经营质量方向努力。在此基础上，具体标准上做了松动。比如科创板公司，围绕产业链上下游并购，即使并购标的不在科创板IPO鼓励的六大行业里，要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，可以推进。

（二）跨界并购

原来就没有限制，这次提主要是回应市场关切，做的特别提示。但是跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二曲线增长。（2）盲目跨界会受到严监管，第二条对跨界并购提的限制条件，也是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。

（三）未盈利资产并购

原来也有，只是比较少，普适性案例不多。对主板上市公司，收购亏损资产，条件是不要影响上市公司持续经营能力，要讲清楚并购的目的和逻辑，比如收购的资产是做产业配套、技术支持，没必要盈利，能够强链补链的；对早期创业公司的并购，要讲清楚是有前景的，对上市公司长期发展、持续经营是有利的。

是否有利于上市公司保持持续经营能力，要结合上市公司经营规模、资金实力等综合判断，不要因为并购导致上市公司出现大幅亏损等状况。

关于中小投资者利益保护，要结合交易目的，说清楚并购是否有利于引进技术、人才，是否有利于补链强链。

（四）私募基金反向挂钩

主要是回应支持私募基金退出问题，支持耐心资本参与创业投资，支持持有期限较长的私募基金缩短锁定期。

关于私募基金的界定，以基金业协会备案的为准，可以是创投基金，也可以是产投基金，并购基金也可以。

支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，但是私募基金本身不符合作为上市公司大股东资质的，不能成为大股东，这是资管、私募基金规则的限制。

（五）吸收合并

同一控制下吸并案例很多，也继续支持。同时这次也提出非同一控制下的吸并，明确态度积极支持。除了简化审核流程，还增加了缩短被吸并方股东锁定的安排。吸并中有构成收购的，按照现行规则披露就好。

上市公司的界定，包括沪深A股、B股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。

（六）产业整合

传统行业的产业整合，行业适用面很宽，衣食住行等IPO黄灯行业也可以做。但是构成借壳的，要等同IPO，借壳资产要符合IPO政策。

（七）估值包容度

并购的估值，不会也不能等同IPO的估值方法。关注点是按净资产为基准的增值率，轻资产的公司，增值率高，可以采用多种估值方法论证，包括参考同行业上市公司。

（八）业绩承诺

第三方产业并购，关键点包括估值在内的交易方案的公允合理，不会因为有业绩承诺就放松公允性判断，也不会因为没有业绩承诺就影响合理性判断。

（九）关联交易和同业竞争

并购重组的关联交易和同业竞争，过往也比较宽松，这次直接取消规定，是减少顾虑。

（十）分期发行股份

储架式发行，定增融资的，会从科创板先行推出。待规则落地后，科创板公司配套融资也可使用储架式发行制度。

并购的分期发行，定价机制、发行节奏，希望市场化，从案例中总结，近期不会出台规则加以限制。待案例积累到一定程度，应该会出台细则予以明确。近期如有案例，或者问题，可积极沟通。

（十一）撤否企业并购

要看撤否的问题，如因为业绩造假嫌疑，并购也不鼓励。如因为板块定位，并购不限制。同时此次借壳规则没有修订，触及借壳的还是要遵循借壳规则。