中國基金報記者 任子青 吳君
4月30日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）釋出【私募證券投資基金運作指引】（以下簡稱【運作指引】）。【運作指引】自2024年8月1日起施行，施行之日後完成備案的私募證券投資基金應當符合【運作指引】規定。
數據顯示，截至2024年3月末，在協會登記的私募證券基金管理人8300余家，管理私募證券基金9.2萬只，規模近5萬億元。業內人士表示，新規將促進行業平穩健康發展。
基金君梳理了以下要點：
1、私募證券投資基金的初始實繳募集資金規模不得低於1000萬元；
2、最低存續規模500萬元，長期低於500萬元規模的基金應當停止申購；
3、封閉式私募證券投資基金的存續期限不得小於1年；
4、引導投資者關註基金長期業績，基金合約中應當約定不少於3個月的份額釘選期；
5、私募基金管理人及其員工跟投本管理人管理的私募證券投資基金的，其份額釘選期不得少於6個月；
6、雙25%的組合投資要求，即單只私募證券基金投資同一資產不超過基金規模的25%，同一私募機構管理的全部私募證券基金投資於同一資產比例不超過該資產的25%；
7、不得透過設定復雜架構、多層巢狀等方式規避監管要求；
8、私募證券基金的總資產不得超過凈資產的200%，不得透過場外衍生品等工具規避杠桿限制，不得參與場外配資；
9、私募證券基金投向AA級及以下信用債（可轉債除外）、流動性受限資產合計超過該基金凈資產20%的，總資產不得超過凈資產的120%；
10、私募證券基金參與DMA業務不得超過2倍杠桿；
11、私募證券基金參與雪球結構衍生品的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%；
12、開放式私募證券投資基金原則上不設定預警線、止損線；
13、私募管理人應當嚴格控制同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易或者利益輸送的同日反向交易；
14、符合一定資產管理規模以上等條件的私募證券基金管理人應當持續建立健全流動性風險監測、預警與應急處置機制，每季度至少開展一次壓力測試，並按要求向協會報送；
15、私募管理人不得為第三方提供規避投資範圍、杠桿約束、投資者門檻等監管要求的通道服務。
突出問題導向、風險導向
科學設定差異化規範要求
近年來，私募證券基金行業發展迅速，在服務實體經濟、滿足居民財富管理需求、壯大機構投資者隊伍、提高市場定價效率、增強資本市場韌性等方面發揮了積極作用。但與此同時，行業兩極分化較為嚴重，小、亂、散、差業態仍較為明顯，部份機構背離「受人之托，代人理財」的基本內容，投資運作缺乏必要約束，損害投資者合法權益，不利於市場穩定執行。
為了加強私募證券投資基金自律管理，規範私募證券投資基金業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展，維護證券期貨市場秩序，中國證券投資基金業協會釋出【私募證券投資基金運作指引】。
具體來看，【運作指引】共42條，內容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環節，突出問題導向、風險導向，科學設定差異化規範要求。
一是強化資金募集要求，明確私募證券基金的初始募集及存續規模，強化投資者適當性要求，明確預警止損線安排等。
二是規範投資運作行為，明確投資策略一致性要求，強調組合投資，禁止多層巢狀，規範債券投資、場外衍生品交易和程式化交易，建立健全內控制度，加強流動性管理，明確資訊披露要求等。
三是強調受托管理職責，禁止變相保本保收益，明確不得開展通道業務，不得透過場外衍生品、資管產品等規避監管要求，規範業績報酬計提，保證公平對待投資者。
四是樹立長期投資、價值投資理念，規範基金過往業績展示，引導投資者關註長期業績，加強對短期投資行為的管理。
五是合理設定過渡期。針對存量私募證券基金設定差異化整改要求，部份整改要求給予一定過渡期安排，避免對基金正常運作造成不利影響。
部份條款適度放寬
據了解，協會結合行業反饋意見並進行充分評估、測算，對募集及存續門檻、申贖開放頻率及釘選期安排、組合投資、場外衍生品交易、過渡期安排等方面進行適度放寬。
一、最低存續規模降低至500萬元
為逐步改善小亂散差的行業現狀，【運作指引】公開征求意見稿提出基金規模持續低於1000萬元的私募證券基金應當進入清算流程，市場機構對此反映較多，認為對小規模基金沖擊較大。
經充分評估後，目前已作出調整：一是將最低存續規模降低至500萬元，明確長期低於500萬元規模的基金應當停止申購；二是在觸發停止申購後、進入清算程式之前，增加緩沖期「停止申購後連續120個交易日基金資產凈值仍低於500萬元的，應當進入清算程式」；三是給予一定過渡期，將長期低於500萬元的起算時間定為2025年1月1日。
截至2024年3月末，私募證券基金小於500萬元的產品規模占比極小，其中包含大量實質上已經沒有運作的「殼」產品，由不具備持續經營能力的小規模私募機構管理的規模僅幾十億元，且相關規定已給予此類機構較為充裕的調整整改時間，對行業影響較小。
此外，【運作指引】明確，私募證券投資基金的初始實繳募集資金規模不得低於1000萬元，不得透過投資者短期贖回基金份額等方式，規避前述實繳規模要求。私募證券投資基金上一年度日均基金資產凈值低於1000萬元的，私募基金管理人應當在5個工作日內向投資者披露。
值得註意的是，【運作指引】對私募基金管理人、基金銷售機構所披露的私募證券投資基金及其業績資訊提出相關要求。
私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協定的基金銷售機構應當按照客觀、真實、準確、完整的原則展示私募證券投資基金過往業績，不得將規模小於1000萬元、成立期限少於6個月的私募證券投資基金過往業績用作宣傳、銷售、排名，不得以誤導投資者為目的選擇性展示部份私募證券投資基金業績、私募證券投資基金部份運作周期的業績，不得展示未經私募基金托管人覆核的基金業績，不得對少於6個月周期的基金業績進行排名。
二、申贖開放頻率放寬為至多每周開放一次
6個月釘選期要求放寬至3個月
為引導投資者理性投資、長期持有，公開征求意見稿提出私募證券基金每月至多開放一次申贖，並設定不少於6個月的份額釘選期，市場機構普遍認為相關要求會影響產品運作的流動性安排，並限制了投資者「用腳投票」的權利。
從維護投資者利益角度出發，協會吸收了相關意見，將申贖開放頻率放寬為至多每周開放一次，並將6個月釘選期要求放寬至3個月，同時允許私募證券基金透過設定短期贖回費的方式替代強制釘選期安排，把選擇權交還市場。此外，對於【運作指引】釋出前已備案私募證券基金的申贖及釘選期安排不作強制整改要求。
【運作指引】中明確，封閉式私募證券投資基金的存續期限不得小於1年，並在基金合約中約定定期分紅安排。開放式私募證券投資基金至多每周開放一次申購、贖回，每次開放不得超過2天。投向AA級及以下信用債(可轉債除外)、流動性受限資產合計超過基金凈資產20%的，至多每季度開放一次申購、贖回，每次開放不得超過5天。
此外，私募基金管理人及其員工跟投本管理人管理的私募證券投資基金的，其份額釘選期由不得少於12個月調整為不得少於6個月。
三、提出雙25%的組合投資要求
程式化交易資料保存不少於20年
協會表示，此前，私募證券基金行業缺少組合投資方面的規範要求。為引導私募基金管理人提升專業投資能力，分散投資風險，【運作指引】參照【證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定】提出雙25%的組合投資要求。
具體來看，【運作指引】規定，私募證券投資基金應當采用資產組合的方式進行投資，也就是要求：（1）單只私募證券基金投資同一資產的資金，不得超過該基金凈資產的25%；（2）同一私募機構管理的全部私募證券基金投資於同一資產比例不超過該資產的25%。
協會還表示，針對市場機構反映組合投資的執行需要考慮投資資產市值變化、明確對於不同類別資產的計算基準、被動超比例後的調整安排等問題，協會對相關條款進行了最佳化，明確可以按照買入成本與市值孰低法計算投資比例，補充了「同一資產」釋義、投資比例被動超限後調整要求等內容。
具體來看，【運作指引】指出，受證券期貨市場波動、證券發行人合並、私募證券基金規模變動等私募管理人之外的因素影響，導致私募證券基金的投資比例不符合規定的，私募管理人應當在20個交易日內調整至符合要求。
【運作指引】還明確，同一實際控制人控制的私募證券基金管理人的自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔任投資顧問的資產管理產品合計持有單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。
【運作指引】還要求，私募證券基金只能采取一種業績報酬計提方法，且該種計提方法應當基於單一基金份額的整體收益情況進行計算，不得對同一基金的不同策略分別計提業績報酬，保證公平對待投資者。
其還對程式化交易作出規定：私募管理人建立健全流動性、持股比例集中度、杠桿、交易頻率、期現匹配、風格暴露、瞬時大額成交等投資交易的風控制度並有效執行；保存歷史交易記錄，演算法或策略的文字說明等投資決策、交易涉及資料，保存期限自基金清算結束之日起不得少於20年。
還有，私募基金管理人應當嚴格控制同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易或者利益輸送的同日反向交易。確因投資策略或者流動性等需要發生同日反向交易的，私募基金管理人應當要求投資經理提供決策依據，並留存記錄備查。
【運作指引】還規定，符合一定資產管理規模以上等條件的私募證券基金管理人應當按要求提取風險準備金，主要用於彌補因私募基金管理人違法違規、違反合約約定、操作錯誤或者技術故障等給私募證券基金或者投資者造成的損失。
四、嚴控場外衍生品交易風險敞口
雪球結構名義本金不得超凈資產25%
【運作指引】要求私募證券基金以風險管理、資產配置為目標開展場外衍生品交易，從降杠桿、防風險的角度規範單只私募證券基金參與場外衍生品交易的整體風險敞口。
協會表示，2024年2月份以來，私募證券基金參與多空收益互換（DMA）業務的規模及杠桿均實作下降，風險已得到釋放。針對前期私募證券基金透過DMA進行杠桿交易的情況，【運作指引】明確要求私募證券基金參與DMA業務不得超過2倍杠桿，進一步控制業務杠桿水平。
此外，【運作指引】明確私募證券基金參與雪球結構衍生品的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%，與證券期貨經營機構私募資產管理計劃參與雪球結構衍生品的執行口徑拉齊，減少監管套利空間。
關於場外衍生品交易的過渡期安排，考慮到協會前期已向市場傳達了限定DMA業務杠桿倍數、控制雪球結構衍生品投資集中度等要求，【運作指引】正式實施後，要求不符合場外衍生品交易條款的私募證券基金不得新增募集、不得展期，但存續已開倉的場外衍生品合約可以繼續運作至到期，不受影響。
另外，【運作指引】還規定，新增場外期權合約以及存續合約展期的，除僅開展商品類場外期權交易外，基金凈資產不低於5000萬元；向全部交易對手方繳納的場外期權交易保證金和權利金合計不得超過基金凈資產的25%。
新增收益互換合約以及存續合約展期的，基金凈資產不低於1000萬元；參與掛鉤股票、股票指數等權益類收益互換的，向交易對手方繳納的保證金比例不低於合約名義本金的50%。
五、不滿足相關條款的存量基金
將過渡期大幅延長至24個月
征求意見過程中，行業機構普遍希望有充足的過渡期安排。為確保【運作指引】順利釋出實施，避免對市場造成影響，現已充分吸收行業意見，大幅放松過渡期安排。
一是對不滿足組合投資等條款的存量基金，將過渡期大幅延長至24個月，相關基金在過渡期內可正常開放申贖、正常投資運作；二是對過渡期後仍不符合相關條款的私募證券基金，可繼續投資運作至合約到期，僅要求不得新增募集、不得展期，不強制要求調倉或者賣出，影響較小。
此外，【運作指引】施行前已備案私募證券投資基金適用【運作指引】第四條規定。即私募證券投資基金的初始實繳募集資金規模不得低於1000萬元，不得透過投資者短期贖回基金份額等方式，規避前述實繳規模要求。
涉及【運作指引】要求的基金合約條款發生變更的，變更後的條款應當符合【運作指引】要求；過渡期內基金合約存續期限發生變化的，應當修改基金合約並約定在【運作指引】施行24個月內符合要求；無固定存續期限的私募證券投資基金，應當在【運作指引】施行24個月內按照【運作指引】要求及協會規定修改基金合約，到期未整改的，不得新增募集規模，不得新增投資者。
編輯：小茉
稽核：木魚
