5月31日晚間，深圳證券交易所下發關於對合縱科技股份有限公司（以下簡稱「合縱科技」或「公司」）的年報問詢函。問詢函要求合縱科技結合公司合並範圍變化情況、行業競爭情況、報告期主營業務開展情況、成本及產品價格變動等，分產品類別分析報告期業績大幅下滑、主要產品毛利率大幅波動的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異，並說明業績下滑是否具有可持續性、擬采取或已采取的應對措施，充分提示相關風險等。
▲深交所問詢函截圖
問詢函稱，深交所在對合縱科技2023年度報告事後審查中關註到以下情況：
一、關於保留意見相關事項
2023年年度審計報告顯示，年審機構北京亞泰國際會計師事務所(特殊普通合夥)對合縱科技(以下簡稱「公司」、「合縱科技」或「合縱科技」)2023年財務報告出具了保留意見的審計意見，形成保留意見的基礎包含朱國慶關聯公司往來及減值、預付貨款等事項。
1.審計報告顯示，截至2023年12月31日，合縱科技應收朱國慶及其關聯方的債權賬面余額共計62,592.29萬元，累計計提壞賬準備36,125.84萬元，應付朱國慶及其關聯方的債務余額中爍新能源(天津)有限公司債務賬面余額共計4,943.74萬元。朱國慶系合縱科技本期納入合並範圍的天津市茂聯科技有限公司(以下簡稱「天津茂聯」)前前任管理人、天津茂聯前聯營企業香港茂聯的實控人，合縱科技未披露與朱國慶及其關聯方的關聯關系。年審會計師無法就上述款項的性質、可收回性、與合縱科技的關聯性、與之相關的交易的真實性、公允性、會計處理的合規性、壞賬準備計提的充分性、準確性以及對財務報告的影響，獲取充分、適當的審計證據。請合縱科技：
(1)就應收朱國慶及其關聯方款項，列示欠款主體名稱、與朱國慶具體的關聯關系、合縱科技核算的會計科目、期末賬面余額、壞賬準備計提金額、計提方法、計提比例、期末賬面價值、賬齡、截至目前回款情況。
(2)就應付朱國慶及其關聯方款項，列示合縱科技應付物件名稱、與朱國慶具體的關聯關系、合縱科技核算的會計科目、期初及期末余額情況，截至目前是否已支付，如是，請說明具體支付時點及支付物件。
(3)上述款項形成的時間、背景、交易內容、定價及依據、是否履行相應審議程式和資訊披露義務;涉及朱國慶之關聯企業的，請說明相關企業的主營業務、成立時間、最近三年財務數據、公司采購或銷售內容及金額等是否與其業務範圍和規模具有匹配性。
(4)結合上述情況，說明上述款項相關交易定價是否公允、壞賬準備計提是否合理、充分、相關會計處理是否合規。
2.審計報告顯示，2023年度，合縱科技全資子公司北京合縱實科電力科技有限公司(以下簡稱「實科電力」)、天津合縱電力器材有限公司(以下簡稱「天津合縱」)、天津新能電力科技有限公司(以下簡稱「天津新能」)與北京華環利達科技有限公司(以下簡稱「華環利達」)、與天津永泰君安科技有限公司(以下簡稱「永泰君安」)往來簽訂采購框架協定，透過采購預付款的方式將資金劃轉華環利達、永泰君安。2023年11月30日實科電力、天津合縱、天津新能、華環利達、永泰君安與天津茂聯簽訂了債權債務轉讓協定，將對華環利達、永泰君安的預付款余額共計91,010.43萬元劃轉至天津茂聯。年審會計師無法取得充分、適當的審計證據來判斷華環利達、永泰君安與合縱科技的交易實質、也無法判斷華環利達、永泰君安是否與合縱科技存在關聯關系、是否存在關聯方非經營性往來，此外亦無法判斷合縱科技是否還存在其他未披露的關聯方關系、關聯方交易以及對財務報表可能產生的影響。請合縱科技：
(1)說明華環利達、永泰君安成立時間、業務範圍、最近三年財務數據、與公司合作年限、主要股東及相關股東與合縱科技、控股股東、董監高、持股5%以上股東等是否存在關聯關系。
(2)列示實科電力、天津合縱、天津新能與華環利達、永泰君安簽訂采購框架協定時間、金額、采購內容、采購目的、實科電力、天津合縱、天津新能期初、期末對上述企業的預付款項余額、相關協定就預付款項的具體約定情況(包括但不限於預付金額、比例、時間、條件等)、與實際執行情況是否存在差異，如是，請詳細說明原因及合理性;結合實物流轉及貨物交付情況、有關預付款項截至目前的結轉情況等，說明相關交易是否具備商業實質，相關會計處理是否合規。
3.年報顯示，合縱科技報告期末預付款項賬面余額為10,302.81萬元，較期初增長41.77%，其中前五名預付款余額合計6,885.40萬元，占比65.90%。報告期末其他應收款賬面價值為27,790.18萬元，較期初增加978.09%。請合縱科技：
(1)結合業務開展情況、合並範圍變化情況、結算方式、主要供應商情況等，說明預付款項期末余額較大且大幅增長的原因，以及期後結轉情況。
(2)補充說明報告期末前五名預付款物件的具體情況，包括交易對方名稱、預付時點、賬齡、形成原因、預付比例及進度、截至目前的結轉情況、未結轉的請說明原因及合理性及預計結轉時間，與合縱科技、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系或其他業務資金往來等，是否存在非經營性資金占用或財務資助情形。
(3)結合報告期末其他應收款余額前五名的欠款方名稱、款項形成原因、賬齡、是否逾期等情況，說明期末其他應收款余額大幅增加的原因。
請年審會計師核查並行表明確意見。
4.請年審會計師說明：
(1)就公司應收應付與朱國慶及其關聯方的債權債務相關款項的性質、可收回性、與公司的關聯性、與之相關的交易的真實性、公允性、會計處理的合規性、壞賬準備計提的充分性、準確性以及對財務報告的影響，以及就華環利達、永泰君安與合縱科技的交易實質，華環利達、永泰君安是否與合縱科技存在關聯關系等事項，所采取的審計程式，已獲取的審計證據情況，未能獲得充分、適當的審計證據的原因，判斷未能獲得充分、適當審計證據的具體依據，以及采取替代性程式的情況。
(2)對公司2023年度財務報告所出具的審計意見類別是否恰當。
二、關於2023年年報
5.年報顯示，合縱科技報告期實作營業收入29.55億元，同比下降0.23%;實作歸屬於上市公司股東的凈利潤-6.43元，同比下降9,044.38%，實作歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤-5.43億元，同比下降58,510.53%，經營活動產生的現金流量凈額-20.44億元，同比下降753.85%。輸配電器材制造、電力工程建設與咨詢設計業務、鋰電池材料毛利率分別為23.86%、24.09%、-6.51%，同比分別上漲5.00個、9.08個、下降34.37個百分點。根據【企業會計準則】的相關規定，自2023年12月1日起，公司將寧波源縱股權投資合夥企業(有限合夥，以下簡稱「寧波源縱」)納入上市公司合並報表範圍後，鑒於其報告期內業績虧損，對公司2023年度合並報表凈利潤構成負面影響。寧波源縱為有限合夥企業，主要業務為股權投資及相關資訊咨詢服務，未開展具體的實體經營業務。寧波源縱僅持有天津茂聯的股權。請合縱科技：
(1)補充說明寧波源縱本期納入合並報表的具體依據，天津茂聯近三年主營業務發展情況、主要財務指標及變動情況、毛利率等。
(2)結合公司合並範圍變化情況、行業競爭情況、報告期主營業務開展情況、成本及產品價格變動等，分產品類別分析報告期業績大幅下滑、主要產品毛利率大幅波動的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異，並說明業績下滑是否具有可持續性、擬采取或已采取的應對措施，充分提示相關風險。
(3)結合公司合並範圍變化情況、報告期銷售及采購情況、結算政策、業務開展情況等，分析說明報告期經營活動現金流凈額同比大幅下降的原因及合理性。
(4)列示報告期內及上年同期前五大客戶名稱及其銷售金額、銷售毛利率、報告期內回款金額、期後回款情況，合縱科技與上述客戶之間是否存在關聯關系。
請年審會計師核查並行表明確意見。
6.年報顯示，合縱科技報告期末貨幣資金余額為15.05億元，較期初下降11.92%;短期借款余額16.73億元,較期初增長18.50%;長期借款余額17.71億元，較期初增長158.29%;資產負債率76.16%;報告期利息費用1.13億元。請合縱科技：
(1)結合營運資金需求、資金受限情況等說明持有貨幣資金與長短期借款金額同時較高、借款余額持續增長的原因與合理性，與合縱科技近三年財務狀況、同行業可比公司情況是否存在明顯差異。
(2)結合未來資金支出計劃、債務償還安排、銀行授信情況等進一步分析說明合縱科技是否存在流動性風險，如是，請充分提示相關風險。
請年審會計師說明對貨幣資金執行的審計程式，並對貨幣資金的真實性、準確性及是否存在使用受限情形等進行核查並行表明確意見。
7.年報顯示，合縱科技報告期末固定資產賬面價值34.40億元，較期初增長144.76%，其中暫時閑置的固定資產賬面價值2.86億元、未辦妥產權證書的固定資產4.98億元。本期透過購置方式增加固定資產原值2.54億元，透過在建工程轉入方式增加固定資產原值9.32億元，期末未計提減值準備。合縱科技輸配電器材產品、鋰離子電池材料、電解鎳的產能利用率分別為33.17%、40.21%、91.67%。請合縱科技：
(1)補充說明固定資產閑置的原因、閑置期間、未辦妥產權證書的固定資產期後產權辦理情況、減值測算過程以及未計提減值準備的合理性。
(2)補充說明產能利用率對比同行業情況，結合合縱科技產品的技術優勢、行業市場空間、競爭格局等說明報告期固定資產大幅增加的合理性和必要性，是否存在新增產能無法消化的風險。
請年審會計師核查並行表明確意見。
8.年報顯示，合縱科技應收賬款期末余額為16.17億元，壞賬準備為2.40億元，其中，本期計提壞賬準備2,276.52萬元，本期其他壞賬準備增加金額為3,233.22萬元。請合縱科技說明應收賬款前十大欠款方名稱、欠款金額、賬齡、計提壞賬金額及相關交易背景，是否為報告期內新增，並結合信用政策等情況，說明收入下降的情況下應收賬款賬面價值上升的原因。
請年審會計師核查並行表明確意見。
9.截至報告期末，合縱科技存貨賬面余額9.70億元，較上期末大幅增加，存貨跌價準備或合約履約成本減值準備1.84億元，本期新增計提跌價準備1.14億元，轉回或轉銷跌價準備5,949.20萬元。請合縱科技說明報告期末存貨的組成及變化情況，報告期末存貨賬面價值報告期記憶體貨跌價準備的具體計提及測算情況，報告期內轉回或轉銷存貨跌價準備的依據及測算情況。
請年審會計師進行核查並行表明確意見。
10.年報顯示，因與北京鑫樂誠黃金股份有限公司(以下簡稱「鑫樂誠」)合約糾紛案，2024年2月，根據北京一中院送達的民事裁定書，裁定查封、扣押或凍結天津茂聯、劉澤剛先生價值20,206.85萬元的財產。其中天津茂聯被查封的部份土地在2023年12月31日賬面價值約為人民幣30,151.32萬元(未經審計);劉澤剛先生被凍結的58,570,577股公司股份，按照凍結起始日公司股票收盤價格計算的價值約為18,156.88萬元。截至年報披露日，天津茂聯和劉澤剛先生已經就超出裁定價值的財產向北京一中院提出解封申請，財產尚在查封凍結中。請合縱科技：
(1)結合相關訴訟的發生原因、涉及事項及最新進展，說明報告期內預計負債計提是否合理，是否符合【企業會計準則】的相關規定。
(2)說明鑫樂誠合約糾紛一案截至目前的具體進展情況，包括涉及訴訟或仲裁各節點的具體進展、涉案金額明細、合縱科技擬采取的應對措施，並說明相關資產被查封對合縱科技及控股公司生產經營的具體影響。
(3)結合對上述問題的回復以及劉澤剛持有合縱科技股份被質押或其他權利受限的具體情況，分析說明合縱科技是否存在控制權穩定性風險。
請年審會計師對事項(1)(2)核查並行表明確意見。
11.請合縱科技結合上述回復情況，全面自查合縱科技是否存在關聯方資金占用和違規財務資助情形，合縱科技就消除保留意見相關影響所采取的具體措施及進展情況。請年審會計師核查並行表明確意見。
讀創財經綜合
審讀：譚錄崗
