導讀：首輪申報上市尚能成功完成兩輪稽核問詢，最後才在保薦機構主動放棄的前提下宣告失敗。而第二次同樣是申報北交所上市的同方鼎欣，又緣何連第一圈問詢都未能完成呢？到底是什麽難題，讓再次闖關北交所的同方鼎欣在首輪問詢便被難倒？
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創正選
作者：何卓蔚@北京
編輯：翟 睿@北京
2024年8月12日晚間，正在新三板掛牌交易的同方鼎欣科技股份有限公司（下稱「同方鼎欣」）釋出公告承認，在三天前的8月9日，其已經收到北交所對其出具的【關於終止對同方鼎欣科技股份有限公司公開發行股票並在北京證券交易所上市稽核的決定】（下稱【終止決定】），由此，公司該次長達一年多時間的北交所上市之行以失敗告終。
在A股上市稽核嚴監管態勢之下，一家企業上市的失敗並不令人感到意外。
僅就同方鼎欣申報上市的北交所來說，在過去的2024年前7個多月中，便已經有59家擬上市企業飲恨而歸。
但同方鼎欣此次闖關北交所的終結，卻又與此前絕大部份因主動撤回申報材料而終止上市的企業不同。
據北交所對同方鼎欣下發的相關【終止決定】稱，因同方鼎欣在回復北交所稽核問詢的時間總計已超過三個月，未在規定時限內回復本所稽核問詢，根據【北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市稽核規則】（下稱「【稽核規則】」）第五十五條的有關規定，故決定終止同方鼎欣公開發行股票並在北京證券交易所上市的稽核。
【稽核規則】第五十五條顯示，申報北交所上市的若「發行人未在規定時限內回復本所稽核問詢或者未對發行上市申請檔作出解釋說明、補充修改」，北交所「將終止稽核，通知發行人及其保薦機構」，同時【稽核規則】第四十條也明確指出「發行人及其保薦機構、證券服務機構回復本所稽核問詢的時間總計不超過三個月（中止稽核、請示有權機關、向行業咨詢委員會咨詢、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會後事項、實施現場檢查、實施現場督導、進行專項核查，並要求發行人補充、修改申請檔等情形，不計算在規定的時限內）」。
這是2024年中首例因未能在稽核問詢期限內完成回復而被終止稽核的擬北交所上市企業。
叩叩財經統計，在同方鼎欣此次被叫停上市之前，自北交所開板以來，共有150余家企業鎩羽於北交所的上市稽核流程之中，但同樣因未能在三個月內完成稽核問詢回復而被叫停上市的企業此前僅有2家，這兩家與同方鼎欣「同病相憐」的「前輩」分別為昆山華恒焊接股份有限公司（下稱「昆山華恒」）和科倫塑業集團股份有限公司（下稱「科倫塑業」）。
昆山華恒和科倫塑業皆是在2023年中因回復問詢函超時被北交所叫停上市稽核。
2023年6月15日，昆山華恒在完成兩輪北交所對其上市問詢的回復後，在回復第三輪問詢時出現了超時。
這也是北交所首例因未能在稽核問詢期限內完成回復而上市失敗的企業。
2023年12月，科倫塑業則是在北交所對其上市發起的第二輪問詢中被卡殼。
與上述兩家企業皆經歷了多輪問詢從而耗時超過規定不同，同方鼎欣此次上市則是在連北交所的第一圈問詢都沒完成，便已耗盡了「總計不超過三個月」的回復時長。
造成同方鼎欣這一令人驚詫的上市結果，顯然不是不了解北交所上市稽核規則或者是企業的疏忽所致。
因為這已經是同方鼎欣近兩年內第二次申報北交所上市了。
早在2021年12月29日，在申萬宏源的護航之下，同方鼎欣便首次向北交所遞交了上市申請並獲得受理。
2022年7月14日，在完成北交所的兩輪稽核問詢的回復後，作為該次同方鼎欣上市的保薦機構——申萬宏源突然單方面向北交所請求撤回對其保薦上市的申請檔，放棄對其在北交所上市的保薦，同方鼎欣首次北交所上市自然以失敗告終。
首次上市告敗一年多時間後，在重新選定方正證券作為上市保薦人後，同方鼎欣又再拉開了新一輪的北交所上市大幕。
有了前次上市失敗的經驗和教訓，按理說，同方鼎欣對上市稽核規則應有了更為充分了解，對可能遭遇到的稽核流程也有了較充足的準備。
結果卻恰恰相反。
2023年12月21日，同方鼎欣的上市申請再度獲得北交所的受理。
但這一次，同方鼎欣連北交所的首輪問詢都未能在規定時間內完成回復就被匆匆叫停了。
據北交所官網公布的稽核行程顯示，同方鼎欣在2023年12月底第二次成功完成北交所上市申請的申報後，北交所旋即便緊鑼密鼓地對其展開了稽核問詢。
2024 年 1 月 15 日，同方鼎欣便收到了北交所對其出具的首輪【關於同方鼎欣科技股份有 限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔的稽核問詢函】（以下簡稱「【稽核問詢函】」）。
按照【稽核問詢函】的要求，同方鼎欣需與相關保薦機構在 20 個工作日內對問詢意見逐項 予以落實，並透過稽核系統上傳問詢意見回復檔全套電子版。如不能按期回復的，則需及時透過稽核系統送出延期回復的申請。
事實上，同方鼎欣第二次闖關北交所上市遇阻的結局，在稽核初期就漸顯端倪。
2024年2月19日，在監管層要求的【稽核問詢函】需20個工作日內的回復期限將至之時，同方鼎欣在新三板釋出北交所上市進展公告稱，「因相關資料尚需進一步論證和完善，為保證回復質素，切實做好問詢函回復工作，公司已向北京證券交易所提出延期回復的申請」。
也就是這一延期申請，直至2024年8月9日都未能順利完成回復，順之而來的就是一份上市終止的決定書。
「在上市稽核中，一般出現超時回復的局面，基本就是企業變相地主動放棄上市，同方鼎欣與相關保薦機構應是遇到了難以回復的難題，而且在有限的時間內，是難以解決的。」一位來自於滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。
首輪申報上市尚能成功完成兩輪稽核問詢，最後才在保薦機構主動放棄的前提下宣告失敗。而第二次同樣是申報北交所上市的同方鼎欣，又緣何連第一圈問詢都未能完成呢？到底是什麽難題，讓再次闖關北交所的同方鼎欣在首輪問詢便被難倒？
1）「同方」之號的違規爭議阻斷上市之路
業績的羸弱，是2024年以來造成北交所大批擬上市企業最終終止稽核的關鍵。
但同方鼎欣卻並沒有這樣的隱患。
雖然在北交所對同方鼎欣二度申報上市的首輪稽核問詢函中，也重點問詢了其業績是否穩定可持續。
作為一家為客戶提供專業的資訊科技服務和數碼化、智能化轉型升級方案服務的企業，在過去幾年中，同方鼎欣的業績雖談不上增長迅猛，但勝在持續穩定，比較起大部份申報北交所上市的企業來說，無論是業績規模還是發展勢頭，同方鼎欣都是不遑多讓的。
據2023年底同方鼎欣向北交所送出的上市申報材料顯示，在2020年至2022年中，同方鼎欣分別錄得營業收入5.86億、7.12億和7.63億，對應的扣非凈利潤分別為4381.1萬、5459.3萬和5715.2萬。
同樣，在剛剛過去的2023年中，同方鼎欣也繼續實作了營收和利潤的雙增，當期，同方鼎欣的營業收入同比增長17.78%達到了8.99億，扣非凈利潤約為5842.7萬，同比增長2.223%。
有如此的基本面，按道理說同方鼎欣是不應該輕易地就在北交所上市斬戟的。
在同方鼎欣此次上市因回復問詢超時被叫停後，外界曾有輿論分析稱，其二次闖關北交所失敗的主因或與其實際控制人的認定有關。
因為在北交所對其下發的這輪導致其上市失敗的【稽核問詢函】中，首當其沖的質疑便是涉及到其股東關系及實際控制權認定的準確性。
據同方鼎欣此次上市的申報材料顯示，其股權結構較為分散，公司被認定為無控股股東和實際控制人。
在目前同方鼎欣的股東名單中，其第一大股東為恒世（深圳）投資合夥企業（有限合夥）（下稱「恒世投資」），共持有公司20.56%的股份，緊隨其後的便是主機板上市公司，由國資委控股的同方股份。同方股份在同方鼎欣中的持股比例約為19.43%。
此外，在同方鼎欣中持股比例超過5%的股東還有欣合匯榮和嘉融投資，二者持股比例分別為7.77%和7.58%。其中，同方股份亦為嘉融投資股東，前者透過全資公司同方創新投資（深圳有限公司間接持有其50%股權，嘉融投資為同方股份的聯營企業，而恒世投資普通合夥人蔣敏也曾任嘉融投資公司財務。
在2015年之前，同方鼎欣實為同方股份的控股公司，斯時，同方股份以「為最佳化下屬控股子公司同方鼎欣資訊科技有限公司的股權結構，滿足其未來發展需要」為由，決定將其持有的同方鼎欣60%的股權轉讓給嘉融投資等受讓方。
在同方股份決定讓渡同方鼎欣的控股權的前後，恒世投資便應孕而生。
同方股份是在2015 年7月29日釋出上述股權轉讓的決議的，巧合的是，恒世投資剛好在2015 年7月15日設立。
2015 年11月，恒世投資從同方股份手中受讓了彼時同方鼎欣27%的股權後，便一躍成為了同方鼎欣的第一大股東，一直到今日。
同方股份在轉讓了部份同方鼎欣股權後，也從後者的控股方變成了參股方。
在同方鼎欣兩次申報北交所上市的過程中，監管層皆對同方股份放棄公司控股權的動機進行了問詢。
如在最新這份同方鼎欣尚未完成回復的【稽核問詢函】中，北交所也要求其說明「同方股份放棄公司控制權的背景原因，是否存在規避發行上市條件 及相關監管要求的情形」，並「結合約方股份的出資及其背景人員在嘉融投資、恒世投資的任職、出資情況，說明同方股份對嘉融投資、恒世投資是否能夠實際控制或施加重大影響， 發行人是否實際仍由同方股份控制，三者之間是否存在一致行動關系或特殊利益安排」。
「同方鼎欣無實際控制人的問題，在同方鼎欣前次申報北交所上市時就已經較為詳細地回復了監管層的質疑，這對同方鼎欣來說，也不算難題。」同方鼎欣二度上市被叫停的當日，一位接近於同方鼎欣的知情人士向叩叩財經透露，據其稱，真正讓同方鼎欣「難以向北交所回復」的問題，則是與同方鼎欣涉嫌違反國有企業參股監管的相關新規有關。
如上述所言，同方鼎欣曾系同方股份控股子公司，如今，同方鼎欣及子公司的名稱中也均帶有「同方」的字號，且同方鼎欣的官網披露的宣傳圖樣含「同方鼎欣」字樣。
如果同方鼎欣還是被認定為同方股份的控制公司，其采用「同方」的字號並無不妥。
在同方鼎欣首次申報北交所上市時，其也在回答北交所有關「使用‘同方’的商號是否需經過同方股份授權或同意，是否需支付費用，是否存在糾紛或潛在糾紛」時，稱「發行人使用‘同方’商號的行為經過了同方股份的授權，發行人無需支付費用；發行人與同方股份之間不存在涉及使用「同方」商號的糾紛或潛在糾紛」。
但問題是，按照目前最新的相關監管規定，同方股份似乎並無權將「同方」的商號授權於同方鼎欣使用。
也即是說，同方鼎欣目前在名字中所使用「同方」字號是明確違規的。
2023年6月23日，國資委正式釋出【國有企業參股管理暫行辦法】（下稱【暫行辦法】）。
【暫行辦法】表示，「本辦法所稱國有企業是指各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其子企業，參股是指國有企業在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資」。
在【暫行辦法】第二十一條明文規定，國有企業需「加強無形資產管理，嚴格規範無形資產使用，有效維護企業權益和品牌價值。不得將字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用。產品註冊商標確需授權給參股企業使用的，應當嚴格授權使用條件和決策審批程式，並采取市場公允價格。」
同方股份控股股東為中國核工業集團資本控股有限公司，其實控人即為國資委。
在2023年中報中，同方股份也承認，在其聯營或合營的企業中，存在部份企業使用同方股份的字號和包含「同方」字樣商標的情形，其中，便包括同方鼎欣使用了「同方」的字號。
自2017年，同方股份將同方鼎欣控股權讓渡後，同方鼎欣雖然未有實際控制人和控股股東，按照同方鼎欣的有關說法，在同方鼎欣持股僅19.43%的同方股份對其是「不具有實際控制力」。
故同方鼎欣僅為同方股份的參股企業，按照【暫行辦法】，同方股份是不得將「同方」字號給予同方鼎欣使用的。
在北交所對二次申報上市的同方鼎欣下發的首輪【稽核問詢函】中，在與其首次申報時同樣追問同方鼎欣使用「同方」的字號是否與同方股份間存在糾紛或潛在糾紛的同時，也新增了要求其說明「是否符合【國有企業參股管理暫行辦法】等法律法規及相關監管要求，是否存在更名風險及對公司的影響」的追問。
正是這一問，成為了同方鼎欣二闖北交所卻最終「有口難言」的關鍵。
「這讓同方鼎欣如何回答了，按照事實回答‘不符合’，那麽就必須整改，企業字號的整改又非常復雜，還牽扯到一系列企業日常經營問題，若不想改名字，那麽就需要拿到國資監管部門的特批，這對同方鼎欣而言，更是難上加上。」上述知情人士表示。
2）那些非正常終止的擬北交所上市企業
據叩叩財經獲悉，因「字號」使用不符合【國有企業參股管理暫行辦法】的有關規定，同方鼎欣並不是近期唯一被叫停的擬北交所上市企業。
巧合的是，在一個月前，也還有另一家同樣因此北交所上市受挫，也同樣涉嫌違規使用「同方」字號。
2024年7月2日，北交所公布了對廣州同方瑞風節能科技股份有限公司（下稱「同方瑞風」）公開發行股票並在北交所上市稽核的決定。
同方瑞風是在2023年6月29日便向北交所送出了上市申請，其後更是經歷了長達一年時間的問詢稽核。
公開資訊顯示，同方瑞風的控股股東和實際控制人為侯東明、周世強和王四海等三名自然人。
和同方鼎欣一樣，同方股份為同方瑞風的參股公司。
在同方瑞風中，同方清環持有其目前24.09%的股份，而同方股份的全資子公司同方科技創新有限公司則持有同方清環58%的股份。
同方瑞風稱，在2009 年同方清環入股後，其出於公司成立初期擴大公司知名度和影響力的需求，開始在使用「同方」字號，其還表示，使用「同方」字號也是同方股份與其參股公司的合作方式之一。
無論是否征得同方股份的同意，同方瑞風和同方鼎欣一樣，皆與【國有企業參股管理暫行辦法】中的有關規定相悖。
主動申請撤回上市材料終止稽核和直接被上市委會議否決，是北交所最常見的兩種失敗方式。
正如上述所言，像同方鼎欣這樣，在北交所規定的總計三個月的回復問詢時間限期內因超期而終止上市的，僅有三家。
此外，還有兩例同樣特殊的「非正常」終止上市的企業。
2024年7月5日，北京世紀東方智匯科技股份有限公司（下稱「東方智匯」）的北交所上市申請被告吹。
北交所給出的理由是，東方智匯未能及時完成最新財務數據的更新，中止稽核情形未能在三個月內消除。
東方智匯是在2024年3月29日因財務報告有效期到期按規定申請中止稽核的。
按照【上市稽核規則】，「發行上市申請檔中記載的財務資料已過有效期，需要補充送出」的，「發行人應當在中止稽核後三個月內補充送出有效檔或者消除主動要求中止稽核的相關情形」，否則將被北交所終止稽核。
這也是北交所開板以來唯一一家因未能及時完成財務數據的更新而被直接終止稽核的擬上市企業。
2024年1月26日，北京藍色星際科技股份有限公司（下稱「藍色星際」）的北交所上市申請也曾因「未能在三個月內消除中止稽核情形或補充送出有效檔」被叫停。
與東方智匯不同的是，引發藍色星際「中止稽核」並未能在三個月內消除的並不是財務數據的過期。
2023年10月23日，藍色星際申請北交所中止稽核時，據其在股轉中心釋出公告稱：「由於保薦機構在持續履行盡職調查職責過程中，發現需要進一步核查的事項，因相關事項核查需要一定時間，為配合保薦機構做好盡職調查工作，提高資訊披露質素，公司已於 2023 年 10 月 18 日向北京證券交易所送出了關於中止稽核的申請」。
在藍色星際請求該次「中止稽核」之前，2023年7月27日，包括藍色星際及其董事長、財務負責人和一眾負責其該次上市的中介機構人士皆被北交所采取了出具警示函等自律監管措施，認為在藍色星際北交所上市申報材料中，存在會計錯報事項，不符合發行上市申請檔和資訊披露應當真實、準確、完整的要求，違反了相關規定，構成資訊披露違規。
（完）
