教材上的定義是,投資方能夠主導被投資方的相關活動時,稱投資方對被投資方擁有 【 權力 】 。
問題來了,
【 主導 】 以什麽方式來體現?
有時候不得不說,你以為你學的是會計,其實你學的是名詞解釋和閱讀理解。
各位老鐵要搞明白的一點是, 權力一般來自於表決權。
而表決權的粗糙說法就是,拍板的權力。
公司的權力機構一般是董事會和股東大會:
董事會是按人數來表決的,股東大會是按持股比例來表決的。
一般來說,
如果A公司在B公司的股東會或董事會等權力機構擁有超過半數表決權比例,就可以達到控制地位。
但不好意思,我是二班的。
現實中有兩種很特殊的情況:
1.表決權過了半數,但仍然無法主導;
2.表決權沒過一半,但仍然可以主導。
有老鐵說了,你這說了不跟白說一樣嗎,什麽情形都被你說完了,合著這表決權過不過半數跟能不能主導基本毫無關系啊。
話不能這樣說。
一般的情況,可以解釋現實世界中90%的情形;
而現實世界之所以復雜,就是因為有那奇形怪狀的10%。
我們學習,就是要先學習常規狀況,再學習例外狀況。
學習常規情形,是為了讓我們心中有數;
學習例外情形,是為了讓我們更好地應對這個復雜的世界。
先說第一種:表決權過了半數,但仍然無法主導;
這種情形比較悲催,
要麽是公司早已被政府或者清算人接管了,你就算全資控股也沒屁用,胳膊擰不過大腿,誰會聽一個傀儡的話呢?
要麽是公司的章程讓人非常耳目一新,比如要求 【與相關活動有關的決策必須由出席會議的投資方所持2/3以上的表決權透過】 ,此時,即使表決權過了半數,也照樣拍不了板做不了主。
再看第二種:表決權沒過一半,但仍然可以主導;
這種情況通常發生在上市公司。
上市公司股東的一個很大的特點是,非常多且非常分散。這個特點主要得感謝廣大熱愛接盤的散戶小韭。
比如我有一家公司,叫【木木實業】,為了圈錢,oh不對,為了融資,為了給股民一家真正值得投資的長期主義的公司,我選擇了上市;
上市後我的股份被稀釋到了30%,其他所有的小韭菜,oh不對,是上萬名 【公益慈善家們】 持股70%,他們非常分散,各自有各自對【價值投資】的理解,沒有形成任何一致行動協定。
而我司的股東大會最多有50%的人參加,其余人直接棄權,因為我司的絕大部份股東都在忙著跟著財經新聞頻道追漲殺跌,準備書寫自己在股市一年翻100倍的神話傳說。
聰明的老鐵可能已經get到了,在需要做決策的股東大會上,我的相對持股比例已經達到了60%(30%/50%=60%)。
請問,如果這都不能控制,還要怎樣才能控制?
所以【表決權過半數】和【控制】究竟是什麽關系?
我只能說,
如果沒有這些例外的話,應該是因果關系。
但很可惜,這個世界的本質,不是routine,而是例外。
感謝CPA教我們的重要一課。