證券時報記者 吳少龍
制度改革穩步推進，上市公司獨立董事履職迎來新氣象。
7月5日，國務院辦公廳轉發的證監會等六部委【關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見】（簡稱【意見】）中明確指出，要落實獨立董事改革要求，有效發揮獨立董事監督作用，強化審計委員會反舞弊職責。
從去年4月【關於上市公司獨立董事制度改革的意見】的釋出，標誌著獨董制度改革正式啟動；到新「國九條」明確要求「切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束」，本輪獨董制度改革的核心目標是推動獨立董事更好發揮監督制衡作用，從職責定位、履職方式、履職保障、履職情況監管等方面提出針對性措施，有效增強公司治理內生約束。
在制度的引導下，深市上市公司獨立董事積極履行監督職責。記者發現，獨立董事「願履職、敢履職」成效明顯，在推動公司規範運作、完善內部控制、制衡控股股東、保護中小投資者合法權益等方面發揮積極作用。
改革穩步推進
「針對公司收入確認的問題，請公司會同前任會計師事務所和亞太會計師事務所仔細論證，盡快得出結論。」
5月9日，*ST工智釋出關於收到獨立董事對於公司2023年年報相關事項函詢的公告，獨立董事針對公司2023年年報相關事宜，督促*ST工智盡快與會計師論證公司的收入確認方法是否符合企業會計準則，要求公司進一步提升合規運作意識、強化對關鍵子公司管理。
一紙督促函的背後，是中國獨董制度改革在持續穩步推進。
2023年4月，國務院辦公廳釋出【關於上市公司獨立董事制度改革的意見】，標誌著獨董制度改革正式啟動。8月4日，證監會【上市公司獨立董事管理辦法】和交易所配套業務規則釋出，並於9月4日正式實施。此外，資本市場新「國九條」則提出，要切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。
剖析本輪獨董制度改革，推動獨立董事更好發揮監督制衡作用，有效增強公司治理內生約束是改革的核心目標。
圍繞這一核心目標，一系列的改革明確獨董監督職責重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員的潛在重大利益沖突事項；為獨董搭建有效履職平台，理順了獨立董事和專門委員會的職責關系，促進獨董個人履職向依托專門委員會、獨董專門會議機制履職轉變；前移反舞弊監督關口，其中【上市公司獨立董事管理辦法】明確，上市公司建立獨立董事占多數的審計委員會，負責稽核公司財務資訊及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制等。
今年7月5日，國務院辦公廳轉發的證監會等六部委【意見】，明確提出，「落實獨立董事改革要求，有效發揮獨立董事監督作用，強化審計委員會反舞弊職責。」
「獨立董事和審計委員會在增強公司治理內生約束、防範財務造假中的作用愈發凸顯。」一市場學者向記者指出，上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部份，是資本市場基礎性制度的重要內容。獨立董事制度作為上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規範運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮著重要作用，以獨立董事為主體的審計委員會同樣在反舞弊中扮演重要角色。
獨董履職盡責在行動
據不完全統計，已有21家深市上市公司的獨立董事向公司、控股股東發出督促函，敦促推進公司年報編制及審計工作，解決控股股東資金占用、內部控制缺陷、違規事項整改等事項。
有14家深市上市公司的獨董對2023年報投出棄權或反對票。
有2家深市上市公司的年報相關議案未透過審計委員會事前審議。
圍繞「強化對財務真實性的監督」、「強化對非經營資金占用的監督」、「強化對內部控制有效性監督」等多個方面，記者發現，越來越多的獨立董事向上市公司或其控股股東發出督促函，或對年報相關議案投出反對票或棄權票，也有獨立董事依托審計委員會強化事前審議把關。
具體來看，*ST洪濤3位獨立董事對公司年報投棄權票，表示無法保證2023年年報和2024年第一季度報告的真實準確完整，並指出公司多個關於持續經營能力存在重大不確定性的相關問題；再如威創股份、ST華鐵因年報相關議案未能透過審計委員會事前審議，而無法在法定期限內披露2023年年報以及2024年第一季度報告，根本原因是公司在獨立董事發出督促函後仍未完成解決非經營性資金占用事項等。
過去罕見的獨董督促函現在變得常見，獨董積極履職的生態正在建立。
經梳理，因質疑公司財務真實性，獨立董事履行監督職責的方式主要有發出督促函、對年報投出棄權或者反對票，以及對年報發表異議意見等；對資金占用的監督形式主要有依托審計委員會強化事前審議把關以及發出督促函；此外，深市有多家上市公司的獨立董事積極履職，督促公司盡快消除違規事項和內控缺陷，以實作公司長遠健康發展。
一系列的案例背後，隨著改革的落地，獨立董事制度的功能得到充分發揮，獨董獨立履職能力持續提升，還推動著上市公司質素提升工作由「治亂」轉向更深層次的「提質」。
記者獲悉，深交所下一步將堅決貫徹黨中央、國務院決策部署和【意見】要求，按照證監會統一部署，認真落實獨立董事改革要求，進一步壓實獨立董事和審計委員會履職責任，推動更好發揮獨立董事監督制衡作用和審計委員會反舞弊職責，增強公司治理內生約束，切實維護資本市場良好生態。
