問題3.關於重大資產重組申請檔顯示：
（1）安吉博華成立於2014年10月，註冊資本500萬元，朱孟波代實際控制人方慶華、朱彩琴持有100%股權。發行人分別於2019年12月對安吉博華進行資產收購，資產包括固定資產、五金、成品、原材料、包裝物等相關資產；並於2020年3月對安吉博華進行股權收購，2020年3月與朱孟波簽署【關於股權代持事宜之確認函】，重組完成後並於2020年9月登出安吉博華。發行人先收購資產後收購業務的原因系為盡快整合發行人業務、管理等資源，避免同業競爭以及減少關聯交易，實際控制人決定安吉博華業務於2019年12月底全部終止，2020年起不再開展經營。但考慮到股權收購需要履行評估、審計等程式，基於時間限制2019年底可能無法完成，因此決定於2019年12月先對安吉博華進行資產收購，將人員、資產全部轉入發行人，繼續在發行人處展開業務。
（2）設立安吉博華主要為滿足國外新客戶使用VALINGE的鎖扣鎖型專利特許需求。根據發行人與UNILIN簽署的專利特許協議約定，對於發行人及關聯方生產出口的鎖扣地板，無論是否使用UNILIN授權專利，一律繳納專利費用。因此，考慮如果新客戶由天振有限來開展業務，存在重復繳納專利費用，繳納專利費用較高，因此實際控制人決定設立安吉博華，開展新客戶業務，並透過朱孟波代持。
請發行人：
（1）說明認定朱孟波代實際控制人方慶華、朱彩琴持股安吉博華的依據，除確認函外，是否存在其他證據證明朱孟波系代發行人實際控制人持股安吉博華，是否存在透過補簽協定以認定該筆重大資產重組系同一控制下企業合並的情形。
（2）說明如認定為非同一控制下的企業合並，對發行人報告期主要財務數據的影響，參照中國證監會【正選業務若幹問題解答（2020年6月修訂）】，說明如認定為非同一控制下企業合並，是否導致造成發行人最近兩年主營業務出現重大不利變化。
（3）結合發行人分別兩次收購安吉博華資產和股權的評估定價方法、主要參數及依據，說明定價是否公允。
請保薦人、發行人律師、申報會計師發表明確意見。
【回復說明】
一、說明認定朱孟波代實際控制人方慶華、朱彩琴持股安吉博華的依據，除確認函外，是否存在其他證據證明朱孟波系代發行人實際控制人持股安吉博華，是否存在透過補簽協定以認定該筆重大資產重組系同一控制下企業合並的情形
（一）說明認定朱孟波代實際控制人方慶華、朱彩琴持股安吉博華的依據，除確認函外，是否存在其他證據證明朱孟波系代發行人實際控制人持股安吉博華
除確認函外，自安吉博華設立至被發行人收購期間，認定實際控制人方慶華、朱彩琴實際控制安吉博華的依據包括：方慶華、朱彩琴與朱孟波在安吉博華設立前即簽署【股權代持協定書】，確認股權代持事宜；安吉博華設立時註冊資本實際出資來源為方慶華、朱彩琴自有資金；安吉博華存續期間歷次分紅款最終實際受益人均為方慶華、朱彩琴夫婦，安吉博華股權轉讓後，全部股權轉讓款最終所有人為方慶華、朱彩琴；同時安吉博華存續期間的實際經營決策、人事任命均由方慶華主導，公司報銷單據核準簽字等均由方慶華確認簽署；方慶華、朱彩琴與朱孟波於2020年3月簽署代持確認函，確認朱孟波作為名義股東代持事宜，不存在糾紛。朱孟波為發行人實際控制人朱彩琴親屬堂弟，且一直為發行人員工，安吉博華股權為朱孟波代方慶華、朱彩琴持有，朱孟波僅為名義股東，故安吉博華自設立之初起，系發行人實際控制人所控制的企業，且未曾變更過實際控制權，朱孟波代實際控制人方慶華、朱彩琴持股安吉博華，具有合理性和真實性，具體認定依據如下：
1、股權代持協定
2014年10月8日，發行人實際控制人方慶華、朱彩琴與朱孟波簽署【股權代持協定書】，協定主要約定：（1）方慶華、朱彩琴（以下簡稱「委托方」）自願委托朱孟波（以下簡稱「受托方」）作為安吉博華出資的名義持有人，並代為行使相關股東權利。（2）委托方的實際出資應當以受托方的名義，出資到安吉博華。受托方代持股權的比例為委托方實際出資額占安吉博華註冊資本的比例，即100%股權。（3）委托方委托受托方代為行使的權利包括：由受托方以自己的名義將受托行使的代持股權在安吉博華及公司股東登記名冊上具名、以安吉博華股東身份參與公司相應活動、出席股東會並列使表決權、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。（4）委托方的權利與義務包括知情權、表決權、收益分配權、剩余財產分配權、監督權、按期足額出資義務、增加或補足出資的權利和義務、承擔投資風險義務、合理稅費承擔義務等。（5）受托方的權利與義務包括受托方無權處置因委托方委托而形成的股東權利、支付投資收益的義務、協助轉讓的義務等。
2、方慶華、朱彩琴為安吉博華註冊資本實際出資人以及分紅款、股權轉讓款最終受益人
（1）安吉博華的出資來源
安吉博華設立時註冊資本為500萬元，該等出資的資金均系方慶華、朱彩琴夫婦於2015年9月至12月期間透過直接或間接方式轉賬給朱孟波個人賬戶，後由朱孟波作為名義股東代為出資到安吉博華。
因此，安吉博華的實際出資資金來源於實際控制人方慶華、朱彩琴夫婦。
（2）安吉博華的分紅款、股權轉讓款最終受益人/所有人情況
安吉博華自設立以來分別於2018年11月、2020年1月、2020年2月共進行三次分紅，並於2020年3月進行一次股權轉讓，朱孟波在取得分紅款及股權轉讓款後，均根據各方簽署的【股權代持協定書】相關約定將分紅款及股權轉讓款轉給方慶華、朱彩琴個人賬戶，方慶華、朱彩琴系安吉博華100%股權的實際受益人。
（3）安吉博華實際經營決策、內部單據審批簽字情況
安吉博華存續期間，朱孟波實際上也是名義股東身份，安吉博華的經營決策、人事任命等事項均由實際控制人之一的方慶華提議和審議，朱孟波個人不能主導安吉博華的經營決策、人事任命等事項。安吉博華系一人獨資企業，未設立股東會、董事會，名義股東和執行董事朱孟波對外以股東、執行董事身份簽署的檔，均在方慶華認可後才能予以簽署，對外提供。
此外，根據安吉博華存續期間相關業務用款稽核單據的核準審批簽字情況，相關稽核批準均系實際控制人之一的方慶華簽署批準。
3、代持確認函
2020年3月29日，方慶華、朱彩琴與朱孟波簽署【關於股權代持事宜之確認函】，確認：各方於2014年10月簽署【股權代持協定書】，約定由朱孟波代方慶華持有安吉博華70%股權，代朱彩琴持有安吉博華30%股權。安吉博華實際出資最終由方慶華、朱彩琴提供，並透過朱孟波繳納至安吉博華。各方確認，朱孟波作為安吉博華股東期間，未實際交付出資，未參與分紅或享受其他股東權利及承擔股東義務；各方對代持事實不存在任何糾紛及爭議，並放棄現在或者將來任一時點對上述股權代持事項提出任何異議、索賠或者權利主張的所有權利。
4、訪談確認
保薦機構、發行人律師、申報會計師於2021年1月20日對股權代持人朱孟波進行訪談，朱孟波確認其所持安吉博華100%股權為代方慶華、朱彩琴夫婦持有，實際出資款系方慶華、朱彩琴夫婦提供，安吉博華的實際經營決策均由方慶華負責，其未參與實際經營活動，朱孟波對代持事宜無任何爭議或糾紛。
因此，根據相關方簽署的【股權代持協定書】、安吉博華註冊資本實際出資來源、安吉博華歷次分紅款、股權轉讓款最終實際受益人、相關方簽署的代持確認函、經營決策人員任命情況、報銷單據核準審批等，認定安吉博華自設立之初起實際控制人即為方慶華、朱彩琴夫婦，朱孟波僅為名義股東代其持有股權，認定依據充分、合理。
（二）是否存在透過補簽協定以認定該筆重大資產重組系同一控制下企業合並的情形
根據相關方簽署的【股權代持協定書】、安吉博華註冊資本實際出資來源、安吉博華歷次分紅款、股權轉讓款最終實際受益人、相關方簽署的代持確認函、經營決策、人員任命情況、報銷單據核準審批等，認定安吉博華自設立之初起實際控制人即為方慶華、朱彩琴夫婦，認定依據充分、合理，不存在僅透過補簽協定以認定該筆重大資產重組系同一控制下企業合並的情形，具體認定依據詳見本題第（1）問回復。此外結合企業會計準則「實質重於形式」的原則及企業會計準則對於同一控制下的企業合並的認定基礎，以及實踐中上市公司實際控制人收購由親屬或員工代持股權的企業構成同一控制下的合並案例等情況來判斷，認定該筆資產重組系同一控制下企業合並具有合理性和真實性，具體分析如下：
1、安吉博華自成立之日起實際控制人方慶華、朱彩琴即對其實際控制，發行人對安吉博華資產重組構成同一控制下的合並具有真實性發行人對安吉博華進行收購，主要是安吉博華是實際控制人方慶華、朱彩琴自始至終實際控制的企業，實際控制人基於發行人規範性所需，整合發行人業務、管理等資源，解決實際控制人同一控制下企業的同業競爭和關聯交易問題，從而對安吉博華進行收購合並，構成同一控制下企業合並具有真實性。
2、基於企業會計準則「實質重於形式」的原則以及企業會計準則對於同一控制下的企業合並的認定基礎，發行人收購安吉博華的交易認定為同一控制下的企業合並具有合理性
根據【企業會計準則第20號-企業合並】第五條規定，「參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下合並。」根據【企業會計準則——基本準則】的規定，企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關資訊，保證會計資訊真實可靠、內容完整；企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式為依據。
朱孟波作為安吉博華的名義股東，代發行人實際控制人方慶華、朱彩琴持股安吉博華，自安吉博華成立之日起，其所有的企業經營決策均由方慶華、朱彩琴實際決定，安吉博華的實際控制權也由方慶華、朱彩琴夫婦掌握，安吉博華在被發行人收購前後均受方慶華、朱彩琴的實際控制，因此基於企業會計準則「實質重於形式」的原則以及企業會計準則對於同一控制下的企業合並的認定基礎，發行人將收購安吉博華的交易認定為同一控制下的企業合並，並進行了相應的會計處理，具有合理性。
發行人與安吉博華在本次重組前業務均為PVC地板的研發、生產和銷售，已具有高度業務相關性，結合以上財務數據，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產凈額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額均未超過重組前發行人相應專案的100% ， 按【正選業務若幹問題解答（2020年6月修訂）】問題36的規定，即使認定安吉博華非同一控制下企業合並，發行人最近兩年主營業務也未發生重大變化。
安吉博華被重組方重組前一個會計年度末的資產凈額超過重組前發行人相應專案50%，但未達到100%的，按【正選業務若幹問題解答（2020年6月修訂）】問題36的規定，原則上發行人重組後執行滿12個月後方可申請發行。發行人於2019年12月31日對安吉博華完成重組，2021年6月29日向交易所送出本次發行申請，亦滿足重組後執行滿12個月的要求。
因此，參照中國證監會【正選業務若幹問題解答（2020年6月修訂）】問題36的規定，如認定安吉博華為非同一控制下企業合並，不會造成發行人最近兩年主營業務出現重大不利變化，且發行人本次發行申請也滿足重組後執行滿12個月的執行時間要求，不會導致發行人不滿足本次發行上市條件。
三、結合發行人分別兩次收購安吉博華資產和股權的評估定價方法、主要參數及依據，說明定價是否公允
發行人分別於2019年12月、2020年3月收購安吉博華資產和股權，構成同一控制下的企業合並。發行人收購安吉博華資產以資產賬面價值為依據，交易作價合理、公允，未損害公司利益；發行人收購安吉博華股權的評估方法、主要參數及依據充分、合理，最終交易價格與評估價沒有明顯差異，交易定價合理、公允，具體分析如下：
（一）發行人收購安吉博華資產
2019年12月20日，安吉博華與天振有限簽署【資產轉讓協定】，約定天振有限收購安吉博華的固定資產、五金、成品、原材料、包裝物等相關資產，轉讓價格按照相關資產賬面價值作價7,177,029.65元，交割日為2019年12月31日。本次資產收購主要是安吉博華固定資產、存貨、生產材料等，作價依據按照相關資產賬面價值，不涉及參考評估定價。本次資產收購在同一控制下完成，收購事項及定價依據已分別經發行人及安吉博華股東會審議透過，雙方對定價依據均無異議，交易作價公允。
因此，發行人收購安吉博華資產以資產賬面價值為依據，作價依據合理，交易作價公允，未損害公司利益。
（二）發行人收購安吉博華100%股權
2020年3月18日，天振有限與朱孟波簽署【股權轉讓協定】，天振有限向朱孟波收購其代實際控制人方慶華、朱彩琴持有的安吉博華100%股權，收購價格為776萬元。2020年3月30日，安吉博華辦理了股權轉讓工商變更登記手續。
本次收購股權定價主要是參考安吉博華截止2020年2月29日的凈資產評估值並經雙方協商確定。根據天津中聯資產評估有限責任公司於2020年3月18日出具「中聯評報字[2020]A-036號」【浙江天振竹木開發有限公司擬股權收購涉及的安吉博華塑膠科技有限公司股東全部權益價值評估專案資產評估報告】，以2020年2月29日為評估基準日，經采取資產基礎法進行評估，凈資產評估值為775.19萬元。
（1）本次評估定價方法
經過對安吉博華經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，未來經營方針調整，評估基準日安吉博華能夠開展經營活動的機器器材及生產材料因已整體轉讓，現基準日賬面僅留存流動資產和負債，在未來時期裏不具有可預期的持續經營能力和盈利能力，預測獲利年限亦未可預測，不宜采用收益法進行評估。
由於在股權交易市場上難以找到與安吉博華相同或類似企業的股權交易案例，同時在證券市場上也難以找到與安吉博華在資產規模及結構、經營範圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，故不宜用市場法。
安吉博華有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產取得成本的有關數據和資訊來源較廣，故本次評估可以采用資產基礎法。
因此，采用資產基礎法進行估值能夠客觀、真實反映安吉博華的市場價值，采用資產基礎法一種評估方法進行評估是合理的。
（2）主要評估參數及依據
安吉博華凈資產評估主要參數及依據情況如下：
評估基準日，安吉博華能夠開展經營活動的機器器材及生產材料均已整體轉讓，僅留存流動資產和負債，其中資產主要為貨幣資金及應收賬款，負債主要為應付股利及應付賬款。安吉博華的股東全部權益賬面價值為775.19萬元，凈資產評估值為775.19萬元，無增減值，參數選取依據充分、合理。
綜上，安吉博華評估方法、主要參數及依據具有合理性，本次股權收購主要依據專業評估機構出具的評估報告結果經雙方協商後確定了最終交易價格，最終交易價格與評估價沒有明顯差異，交易定價合理、公允。
【核查程式和核查意見】
一、核查程式
針對上述事項，保薦機構及發行人律師、申報會計師實施了以下核查程式：
1、取得並審閱安吉博華工商登記資料、本次資產重組涉及的相關資產收購協定、股權收購協定、本次資產重組相關對價支付憑證及資產過戶檔，核查了本次資產重組的具體步驟及過程；
2、取得並審閱發行人、安吉博華本次業務重組的相關股東會決議檔，核查了本次資產重組程式合法合規性；
3、取得方慶華、朱彩琴與朱孟波簽署的【股權代持協定書】、【關於股權代持事宜之確認函】，核查了朱孟波代實際控制人方慶華、朱彩琴持股的依據；
4、取得安吉博華股權代持期間股東出資、股權轉讓、歷次分紅所涉及的出資憑證、資金流水等，核查了安吉博華註冊資本實際出資方及分紅、股權轉讓款最終受益方情況；
5、查閱了安吉博華報告期內相關業務用款申請單及憑證，核查了相關用款均由方慶華姓名簽署核準；
6、訪談了實際控制人方慶華、朱彩琴以及代持方朱孟波，核查了股權代持原因、過程及糾紛情況；
7、核查對比了【企業會計準則第20號-企業合並】、【正選業務若幹問題解答（2020年6月修訂）】有關同一控制下企業合並、非同一控制下企業合並相關要求，並對比分析本次資產重組實際適用情況；
8、假設發行人對安吉博華重大資產重組屬於非同一控制下的企業合並，對對發行人主要財務數據進行了模擬測算，結合【正選業務若幹問題解答（2020年6月修訂）】逐條分析了是否對發行人業務構成重大不利影響；
9、取得了發行人及安吉博華相關財務報告，對比了發行人及安吉博華相關資產總額、資產凈額、營業收入、利潤總額情況；
10、查閱資產轉讓協定、股權轉讓協定的相關條款，了解資產重組交易作價的依據，關註交易作價是否合理，是否損害公司利益；
11、查閱安吉博華股權收購時的資產評估報告、轉讓資產的組成明細，關註轉讓價格與評估價值、賬面價值是否存在顯著差異，分析評估方法、評估參數及依據的合理性。
二、核查意見
經核查，保薦機構、發行人律師、申報會計師認為：
1、除確認函外，存在其他證據認定朱孟波系代發行人實際控制人持股安吉博華，依據充分、合理，不存在透過補簽協定以認定該筆重大資產重組系同一控制下企業合並的情形。
2、如認定安吉博華為非同一控制的企業合並，對發行人報告期內的財務數據的影響，不會導致發行人不滿足本次發行上市條件；參照中國證監會【正選業務若幹問題解答（2020修訂）】問題36的規定，如認定安吉博華為非同一控制下企業合並，不會造成發行人最近兩年主營業務出現重大不利變化，且發行人本次發行申請也滿足重組後執行滿12個月的執行時間要求，不會導致發行人不滿足本次發行上市條件。
3、發行人收購安吉博華資產以資產賬面價值為依據，交易作價合理、公允，未損害公司利益；發行人收購安吉博華股權的評估方法、主要參數及依據充分、合理，最終交易價格與評估價沒有明顯差異，交易定價合理、公允。
