近日，科創板公司思瑞浦發行可轉債購買創芯微100%股權的交易獲上交所並購重組委審議透過。這是「科創板八條」後又一過會的並購重組案例，也是首單發行可轉債的並購重組案例過會，後續將送出證監會履行註冊程式。
證券時報記者獲悉，上交所把「科創板八條」的落地實施作為助力資本市場深化改革的切入口，密集開展市場宣導，加強各方溝通協調，抓緊推進案例落地，切實推動資本市場功能發揮和高質素發展。
政策助推市場化產業並購漸次落地
市場人士表示，「科創板八條」進一步加大了對並購重組的政策支持力度。6月19日，中國證監會釋出「科創板八條」，明確提出支持科創板上市公司開展產業鏈上下遊的並購整合，提高並購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利「硬科技」企業，豐富並購重組支付工具，支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合並，開展股份對價分期支付研究等。
政策釋出後，上交所第一時間緊鑼密鼓地舉行了一系列並購重組專題市場培訓和座談，面向上市公司、證券公司、創投機構等各類市場主體，釋放了積極、明確的政策訊號。
短短兩個多月來，已有芯聯整合、納芯微、艾迪藥業、富創精密、希荻微、澤璟制藥等14家科創板上市公司接連釋出並購重組方案，也印證了政策的支持力度和決心，打破了此前市場的種種顧慮。
思瑞浦表示，本次透過並購創芯微，能夠快速補充公司在電池管理芯片領域的空缺，與現有產品訊號鏈、電源管理芯片和嵌入式微處理器協同融合，助力公司下遊套用領域由通訊、工業、新能源汽車向消費電子拓展，貢獻新的利潤點，加速向綜合性模擬芯片廠商邁進。
方案創新支持並購重組形成示範效應
值得關註的是，創新、靈活的交易方案設計也成為思瑞浦收購方案的一大亮點，助推交易各方達成共識。
記者了解到，思瑞浦此次交易采取了差異化估值方案來平衡股東各方的利益。標的資產創芯微在2022年和2023年分別進行了兩次戰略性融資安排，其中末輪的投後估值達到了13.1億元，高於此次交易的評估價值。經過艱苦談判，各方最終達成差異化估值的交易方案，在交易總對價10.6億元不變的基礎上，對創芯微股東間交易對價進行調配。差異化估值的結果既保護了上市公司股東的利益，又滿足了戰略投資者並購結束需要，交易得以順利推進。
其次，本次交易系滬市首單采用可轉債作為支付工具的案例，定向可轉債這一創新支付工具有利於各方利益的平衡，和促進交易的最終達成。
證監會2023年11月釋出重組定向可轉債新規，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機制。對於思瑞浦此次交易，因預案披露後二級市場波動導致公司股價出現較大變化，公司改用定向可轉債作為支付工具，對交易對方而言，既能享受債券的安全性，又能享受股票上漲的紅利，並享有特定條件下回售證券的選擇權，能夠一定程度上彌平二級市場股價格波動所帶來的交易不確定性，大大增強了交易達成的可行性。同時本次轉債利率定為0.01%，對公司財務費用支出影響亦較小。
大勢所趨 科創板產業並購正當其時
此前，科創板公司普源精電的發股類重組方案已獲證監會註冊透過。「科創板八條」釋出兩個月來，科創板並購案例數量較去年同期明顯提升，已披露的交易金額超過30億元。
站在大力發展新質生產力的關鍵歷史階段，要想實作趕超式發展，必須堅持自主創新和收購整合並駕齊驅。並購重組可以幫助上市公司在短時間內實作產品、技術、渠道和人才等多方面的互補或協同，是公司實作高質素發展的重要推動力。
以模擬芯片行業為例，回顧模擬芯片國際巨頭發展歷程，也是透過持續的並購交易不斷拓展其產品線和技術邊界，從而實作發展壯大。全球模擬芯片一哥德州儀器（TI），自90年代以來先後完成30余次並購；另一巨頭亞德諾（ADI），自成立50多年來的收購歷程中，透過關鍵的三次資產收購，整合電源管理、微波和射頻技術等，成為目前模擬芯片市場的全球第二。
不同於數碼芯片，模擬芯片的下遊市場分散且廣泛，涉及通訊、汽車、工業、消費電子等諸多領域，具有客戶分散、細分品類眾多、自身產品叠代較慢、生命周期長、需要長期經驗積累等特征，單純依靠內生發展進行技術積累較為受限，這也是模擬芯片設計企業亟需透過並購重組發展成長的產業邏輯。
相較於海外市場，中國模擬芯片行業整體呈現出多而不強的特點。數據顯示，2023年中國模擬芯片自給率約為16%，近年來不斷提升，但總體仍處於較低水平；模擬芯片的頭部企業目前仍被國外廠商所占據，排名前十的模擬芯片公司市占率近70%，均為國外廠商，除前十大模擬芯片公司外，余下單一企業的市場占有率較低。借鑒國際經驗，中國的模擬芯片設計公司除了透過技術創新，更需要透過並購整合發展壯大，避免無效競爭內卷，加速搶占市場份額，盡快實作高端產品的國產替代。
目前科創板已有思瑞浦、納芯微、希荻微等模擬芯片設計公司陸續推出購買資產的方案，展望未來，預計在政策的大力支持下，會有更多的並購重組案例不斷落地見效。
