中國基金報記者 盧鸰
海王生物籌劃兩年多的重大事項，終於塵埃落定了。
7月29日早間，海王生物釋出公告稱， 廣東省絲綢紡織集團有限公司（以下簡稱絲紡集團） 與海王集團簽署相關【股份轉讓協定】和【表決權放棄協定】。
上述協定轉讓完成、海王集團及其一致行動人放棄表決權後，絲紡集團持有海王生物12%的股份，以及超過30%的表決權，海王集團及其一致行動人持有的表決權數量為0； 海王生物控股股東變更為絲紡集團，實際控制人變更為廣東省人民政府 。
不過，7月29日上午，海王生物股價低開後震蕩下行，截至上午收盤，其股價報2.39元，大跌6.27%，市值為65.7億元。
廣東省國資擬入主
海王生物7月29日早間釋出公告，7月28日，絲紡集團與海王集團簽署【股份轉讓協定】，約定海王集團將其持有的公司3.16億股無限售條件流通股透過協定轉讓的方式轉讓給絲紡集團，占截至公告披露日公司股份總數的11.48%，約占限制性股票回購登出完成後上市公司股份總數的12%。
此次股份轉讓的轉讓價格為2.43元/股，轉讓總價款為7.67億元，全部以現金方式支付。
同日，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署【表決權放棄協定】，約定海王集團放棄其持有的公司9.01億股股份（約占協定簽署日公司股份總數的32.74%）對應的表決權；約定張思民等放棄其持有的公司股份對應的表決權。
上述表決權棄權期間為，自【股份轉讓協定】項下約定的交割日起長期有效，直至絲紡集團及其一致行動人的持股比例高於海王集團及其一致行動人持股比例5%以上之日。
上述協定轉讓完成、海王集團及其一致行動人放棄表決權後，絲紡集團持有公司12%的股份及表決權，海王集團及其一致行動人持有的表決權數量為0。海王生物控股股東變更為絲紡集團，實際控制人變更為廣東省人民政府。
業績對賭
同時，為進一步鞏固控制權，海王生物還擬籌劃向特定物件發行不超過6.2億股股份，絲紡集團及其控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱廣新集團）擬以現金方式全額認購公司向特定物件發行的新股，占協定簽署日公司股份總數的22.54%。此次海王生物向廣新集團發行股票的價格為2.4元/股。
交割日後，海王集團、張思民就上市公司在2025年~2027年三個會計年度期間實作的凈利潤向絲綢集團承諾如下：
上市公司於2025年~2027年分別實作的凈利潤不低於3億元、4億元、5億元，三年累計凈利潤不低於12億元；並且，2025年~2027年分別實作的歸母凈利潤不低於2億元、2.5億元、3億元，三年累計歸母凈利潤不低於7.5億元。除非協定另有說明，上市公司實作的凈利潤應以經審計的合並財務報表的凈利潤為基準，在扣除非經常性損益後，以孰低者為準，不剔除股份支付及商譽減值影響。
承諾期滿，若上市公司於2025年~2027年實作的歸母凈利潤累計金額未達到承諾累計歸母凈利潤，海王集團、張思民應對絲綢集團進行補償。
籌劃時間超兩年
此次股份轉讓的受讓方絲紡集團是廣東省省屬國有企業。目前，廣新集團持有絲紡集團100%股權，廣東省人民政府是絲紡集團的實際控制人。
早在2022年3月，海王生物就釋出公告稱，公司擬籌劃重大資產重組及混合所有制改革事項。重大資產重組事項處於前期接觸階段，不會導致上市公司控制權的變更，且不構成關聯交易事項；但混合所有制改革將引入戰略投資者，可能涉及公司實際控制人變更 。
直到2024年1月，海王生物才釋出公告稱，控股股東海王集團與絲紡集團簽署了附交易生效條件的【關於深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協定書】，海王集團擬向絲紡集團協定轉讓其持有的海王生物部份股份，合計2.75億股，占公司總股本的10%。
直至7月28日簽署上述公告的相關協定，海王生物籌劃兩年多的重大事項，終於塵埃落定。
2023年創上市以來最大虧損
海王生物是1998年就上市的知名藥企，其主營業務為醫藥商業，主要從事藥品和醫療器械的流通，在2022年中國藥品流通批發企業主營業務收入百強榜中排在第八位。
2023年，海王生物醫藥商業板塊的營業收入約為357.45億元，占比約為98%，其中醫療器械流通業務營業收入約為121.79 億元。
但近些年來，海王生物盈利不佳，多年虧損，2023年更是巨虧16.9億元，創公司上市以來最大虧損；資產負債率連續六年超過80%，毛利率持續下行。
編輯：小茉
稽核：許聞
