中國基金報記者 任子青 吳君
近日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）釋出【私募證券投資基金運作指引】（以下簡稱【運作指引】）。【運作指引】共42條，內容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環節，突出問題導向、風險導向，科學設定差異化規範要求。
業內人士認為，【運作指引】的釋出有助於提高行業整體的透明度和規範性，保護投資者利益，促進私募基金行業健康發展。
規範基金業務，防範行業風險
促進私募基金行業健康發展
對於此次【運作指引】的正式落地，星石投資認為，【運作指引】內容覆蓋了私募證券基金募集、投資、營運等各個環節，體現出「事前備案、事中事後持續監管」的整體思路，在全面貫徹落實【私募投資基金監督管理條例】的同時，也註重行業的合理訴求，兼顧了行業規範與行業發展。總體而言，此次【運作指引】的公布進一步完善了私募基金領域的監管，對不同產品、不同投資品種、不同投資者規定了差異化的措施，有助於防範行業風險，促進行業中長期健康發展。
深圳卓德投資副總經理李進表示，【運作指引】對私募行業各策略產品的影響主要體現在募集及存續門檻、投資策略、杠桿使用、資訊披露、衍生品投資等方面，新增和細化了部份監管標準，要求私募管理人建立健全風控制度。這對私募行業而言是一次全面的規範升級，旨在提高行業的整體規範性和透明度，保護投資者利益，為私募行業的健康發展設定了框架。
北京金誠同達（深圳）律師事務所高級合夥人高毅超稱，監管部門秉持「扶優限劣」的基本理念，進一步完善行業監管規則，充分體現保護投資者合法權益，強調樹立價值投資、長期投資、理性投資理念，促進私募證券機構實作差異化、規範化發展。
華東某中型私募認為，【運作指引】的釋出是一項針對私募基金行業的重要監管舉措，旨在透過一系列具體的規範和要求，促進行業的健康發展，保護投資者的合法權益，並維護資本市場的穩定。【運作指引】不僅為私募基金管理人提供了明確的業務操作標準，也為投資者提供了更為安全、透明的投資環境。隨著指引的實施，私募基金行業未來將朝著更加規範化、專業化的方向發展。
充分考慮行業合理訴求
對部份條款適度放寬
據了解，自去年4月末【私募證券投資基金運作指引】征求意見稿釋出以來，募集及存續門檻、申贖開放頻率及釘選期安排、組合投資、場外衍生品交易、過渡期安排等方面內容引發市場討論，協會在起草【運作指引】過程中充分征求行業機構和監管部門意見，充分考慮行業合理訴求，對部份條款進行適度放寬。
上海市錦天城律師事務所高級合夥人許瀚律師表示，【運作指引】明確，最低存續規模降至500萬元、釘選期從6個月放寬至3個月、申贖開放頻率放寬為至多每周開放一次。這些規定相比【征求意見稿】而言寬松了不少，這都是在積極、廣泛收集機構的意見建議上所作出的最佳化調整，體現了監管部門寬嚴相濟，充分考慮行業實際情況的制定思路。
在高毅超看來，從【征求意見稿】到【運作指引】正式落地，協會充分吸收市場意見和建議，就最低存續規模、釘選期、申贖頻率等標準進行適度放寬，有效回應了市場關切，充分考慮了行業的合理訴求，合理平衡了監管尺度與市場自由度。
星石投資認為，對於私募證券基金管理人而言，【運作指引】有助於最佳化行業供給，行業「馬太效應」或進一步增強。其中，【運作指引】對私募證券基金的初始備案規模和存續規模門檻提出明確要求，要求初始實繳募集資金規模不得低於1000萬元，並將存續規模門檻設定為500萬元，這將對「殼產品」有較強的限制作用。當前小於500萬元的私募證券基金產品規模占比極小，相關門檻的設立將更好地助力行業的中長期健康發展。
華東某中型私募也認為，【運作指引】透過設定基金的初始實繳募集資金和存續規模等要求，防止資金規模過小的基金帶來的風險，確保了基金資產的穩定。
同時，【運作指引】規定，私募證券基金應當采用資產組合的方式進行投資，要求符合：一是單只私募證券基金投資於同一資產的資金，不得超過該基金凈資產的25%；二是同一私募基金管理人管理的全部私募證券基金投資於同一資產的資金，不得超過該資產的25%。
許瀚表示，在「雙25%」的組合投資要求方面，相比【征求意見稿】，比例上雖然沒有變化，但在適用上已作了最佳化，比如滿足第一項25%的要求且底層投向單只私募證券基金的，可以不受第二項25%的限制，這也是協會在充分聽取機構意見的基礎上，結合監管目的所作的最佳化處理。
高毅超稱，【運作指引】明確可以按照買入成本與市值孰低法計算投資比例，補充了「同一資產」的釋義，投資比例被動超限後調整要求等內容，便於私募行業落地執行。
星石投資認為，分散投資的要求意味著目前部份私募證券基金押註式投資的行為將被動減少，投資研究等更加科學的行為方式在私募證券基金的投資過程中的占比將逐步提升。「目前來看，頭部私募證券基金管理人在投研資源和投研團隊建設上具有較明顯優勢，在後續開發中或占據優先地位。」
此外，【運作指引】明確，私募證券投資基金開展場外衍生品交易的，應當以風險管理、資產配置為目標。
星石投資表示，對於資本市場來說，【運作指引】透過限定杠桿等方式，助力減少市場的非理性波動。一方面，運作指引限定私募證券基金的總資產不得超過該基金凈資產的200%，不得透過場外衍生品等工具規避杠桿限制；另一方面，私募證券基金開展場外衍生品交易時也面臨著杠桿限制，例如明確要求私募證券基金參與DMA業務不得超過2倍杠桿、參與雪球結構衍生品的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%。
高毅超稱，根據場外期權、收益互換的相關監管規定和業務開展情況，細化了規模和保證金比例要求，規範單只私募基金參與場外衍生品交易的整體風險敞口，更有利於行業具體實施。
引導長期投資、理性投資
私募積極做好準備工作
除了上述內容外，許瀚認為，引導「長期投資、理性投資理念」也是私募機構應當重點關註的內容。例如，開放式私募證券投資基金原則上不設定預警線、止損線；封閉式基金存續期限不得小於1年；基金合約中應當約定不少於3個月的份額釘選期等。透過規範和引導私募管理人及投資者遵循長期投資、理性投資的理念，有利於私募行業的高品質發展。
星石投資表示，對於投資者而言，【運作指引】對私募證券基金管理人在銷售、投資和業績報酬設定等方面進行了最佳化，更好地保護了投資者的合法權益。
第一，私募證券基金在資訊披露方面將進一步完善，這有助於投資者更清晰客觀地了解自己即將投資或正在投資的私募證券基金，作出更加符合自身情況的投資決策。
第二，要求私募證券基金管理人建立公平交易制度，嚴禁不公平交易和利益輸送等行為，有助於保護投資者的合法權益，尤其是普通個人投資者。
第三，在業績計提方面也做出明確規範，這更好地保障了私募管理人與投資者保持利益一致，激勵私募透過提高投資能力和業績來賺取合法報酬，也有望為投資者帶來更加豐厚的投資報酬和更舒適的投資體驗。
高毅超補充道，募集期間的資訊披露、巨額贖回、公平交易、過渡期安排等措施的具體實施細節均值得市場進一步關註。
【運作指引】將從今年8月1日開始施行，據記者了解，最近不少私募機構都在積極學習新規，按照新規要求改進業務運作。
李進表示，【運作指引】為行業提供了更清晰的發展路徑，有望引導行業向更加成熟、專業的方向邁進。此外，【運作指引】給予了更充足的過渡期安排，管理人應充分利用這一寶貴的調整期，最佳化營運模式，提升合規水平，構建穩健的風險管理體系。
許瀚表示，【運作指引】明確了過渡期的安排，私募管理人在該規定正式實施前，應重點做好以下幾個工作：
一是對現有產品規模不足1000萬元或500萬元的產品，在過渡期屆滿前視情況提前做好或增加規模或清算的準備工作；
二是新制定【自有資金投資管理制度】，建立外部投資者利益繫結機制；
三是在明確「一定資產管理規模」具體金額的前提下，屬於該區間規模的管理人，應建立健全流動性風險監測、預警與應急處置機制，做好新規實施後每季度至少開展一次壓力測試的準備，待另行規定明確「風險準備金」的相關細則後，按具體規定提取風險準備金；
四是主要投資於債券、衍生品或同一資產集中度較高的私募管理人，應根據【運作指引】的要求，結合各項過渡期的安排，做好應對新規實施的相關準備工作。
編輯：喬伊
稽核：許聞
