美元
基金
美元基金如何投資境內企業
美元基金在中國境內企業投資時，通常采用「間接控股架構」（也稱為「紅籌架構」）模式。這種模式下，美元基金透過在境外設立控股公司，間接持有中國境內企業的股權。這種結構的選擇主要是為了規避中國對外直接投資和貨幣管制的限制，並且能夠幫助被投資企業實作在海外資本市場上市融資。
具體來說，美元基金通常會在開曼群島、百慕大群島等英屬領地設立境外控股公司，然後透過這些控股公司間接持有中國境內企業的股權。這種結構不僅有助於美元基金在結束時保持靈活性，還可以避免直接投資於境內企業的法律和政策障礙。
此外，隨著國內資本市場的完善，一些美元基金也開始考慮直接投資於非「紅籌架構」的中國居民企業，以便在A股等國內資本市場實作結束。然而，由於國內上市門檻、估值及成本等因素，透過「紅籌架構」在海外資本市場上市或並購結束仍然是美元基金的首選方式。
美元基金在中國境內企業投資時，普遍采用「間接控股架構」模式，以實作靈活的結束路徑和規避政策限制。
一、美元基金采用「間接控股架構」在中國境內投資的具體操作流程是什麽？
美元基金在中國境內投資通常采用「間接控股架構」，這種架構也被稱為「紅籌架構」或「VIE架構」。具體操作流程如下：
1. 搭建紅籌架構：美元基金首先會在中國境外設立一家離岸公司（通常是開曼群島或其他避稅天堂的公司），然後透過這家離岸公司持有中國境內目標公司的股權。這種架構使得美元基金能夠間接控制中國境內的企業。
2. 簽訂VIE協定：在紅籌架構的基礎上，美元基金還會與目標公司簽訂各種協定，如股權質押協定、利潤分配協定等，透過這些協定實作對目標公司的實際控制權。這種控制方式被稱為「協定控制」或「VIE架構」。
3. 資金進出靈活：由於中國對外資的某些限制，美元基金透過紅籌架構可以更靈活地進行資金進出，滿足投資和結束需求。
4. 選擇結束方式：根據被投企業的發展狀況，美元基金可以選擇多種結束方式，包括IPO結束、並購結束或管理層回購等方式。
二、如何規避中國對外直接投資和貨幣管制的限制，同時保持美元基金投資的靈活性？
1. 利用基金架構最佳化：選擇合適的美元基金架構是關鍵。一個好的基金架構不僅能夠確保基金順利實作管理及投資目標，還能為來自不同法域的有限合夥人提供更大的靈活性。
2.逐步放寬管制：根據中國政府的規劃，未來將透過實施負面清單制度，逐步放寬境外投資管制，釋放國內企業的跨境投資需求。這意味著在政策逐步放寬的過程中，投資者可以利用這一趨勢進行投資。
3.雙邊投資保護協定：透過雙邊投資保護協定（BIT）來改善中國企業海外投資的環境。這些協定可以提供基本保證，並包括有約束力的爭端解決機制，從而降低投資風險。
4. 人民幣國際化：推動人民幣國際化，增加其在跨境結算中的使用。這將有助於減少對美元的依賴，並可能降低匯率波動帶來的風險。
5. 數位人民幣：推進數位人民幣的發展，可以在不減輕資本控制的前提下推進部份資本自由化的發展，同時也不會危及美元霸權。
6. 使用NDF工具：無本金交割遠期（NDF）是一種應對外匯管制國家貨幣匯率波動風險的工具，可以幫助投資者規避匯率風險。
7. 加密貨幣：雖然存在爭議，但位元幣等加密貨幣由於其商品內容，可以避開部份國家的資本計畫管制，成為一種規避外匯管制的新通道。
三、在開曼群島、百慕大群島等英屬領地設立境外控股公司的法律要求和稅務影響是什麽？
在開曼群島和百慕大群島等英屬領地設立境外控股公司，其法律要求和稅務影響如下：
法律要求：
1.公司註冊與治理：開曼群島和英屬維京群島（BVI）實施靈活的公司法規定，這些規定可以適應多數證券交易所的規則。公司可以根據上市規則要求或應相關交易所要求，調整公司章程或組織檔，以滿足特定交易所或情形的需求。此外，開曼群島的【公司法】覆蓋了公司的整個生命周期，並允許公司根據需要調整其章程或組織檔。
2.合規性：開曼群島和英屬維京群島均遵守國際標準，包括金融監管、反洗錢、稅收透明度和資訊交流等方面的規定，這些合規性得到了國際機構的認可。
3.經濟實質要求：作為控股公司，開曼實體需要滿足一定的經濟實質要求，包括在開曼群島內有足夠的員工和辦公設施等。
稅務影響：
1.開曼群島：
- 開曼群島不對任何開曼公司或其股東征收所得稅、繼承稅、贈與稅、預扣稅、公司稅或資本利得稅。
- 開曼公司可以向政府申請一項有效期長達20年的不征收此類稅項的承諾。
- 在開曼群島簽署或送出的文書可能征收印花稅，但一般以名義數額收取。
2.百慕大群島：
- 百慕大群島目前正考慮引入企業所得稅，如果議會透過，將正式對百慕大公司征收15%的企業所得稅。
- 目前百慕大群島不征收法人或個人所得稅，但可能會透過其他形式的稅收（如財產稅、關稅）來替代。
四、美元基金直接投資於非「紅籌架構」的中國居民企業的案例有哪些，以及這些案例的成功因素是什麽？
美元基金直接投資於非「紅籌架構」的中國居民企業的案例相對較少，但確實存在一些成功的案例。阿裏巴巴在2004年獲得了諸多美元基金機構8200萬美元融資，這筆投資成為當時中國互聯網企業最大一筆融資。然而，阿裏巴巴的案例中並未明確指出是否采用了「紅籌架構」，但可以推測其背後可能涉及復雜的股權結構安排。
成功因素方面，美元基金投資於中國居民企業時，通常會考慮以下幾點：
1. 法律合規要求：美元基金選擇開曼群島作為註冊地，並非主要看中開曼群島是所謂的「避稅天堂」，而是有法律合規要求、稅收中性、資金進出靈活、投資者認可度高等諸多方面的考慮。
2. 稅收中性：在「紅籌架構」模式下，境外上市主體註冊地的選擇，完全取決於境外上市地上市規則的要求。在美國上市一般要求在開曼群島設立，而在中國香港上市一般要求在開曼群島、百慕大群島等英屬領地。
3. 資金進出靈活：美元基金透過間接控股架構模式轉讓中國居民企業股權具有普遍性和必然性，這使得資金進出更加靈活。
4. 投資者認可度高：美元基金作為財務投資者，如果被投資企業選擇境外上市融資，基金只能選擇投資於境外控股公司，而非直接投資於境內居民企業。
5. 幫助被投資企業在海外資本市場直接融資：透過IPO方式結束是美元基金投資的「本壘打」和最主要獲利方式。
五、國內資本市場完善後，美元基金直接投資於中國企業的優勢和挑戰分別是什麽？
國內資本市場完善後，美元基金直接投資於中國企業的優勢和挑戰可以從多個方面進行分析。
優勢：
1. 全球資金募集與多樣化結束渠道：美元基金能夠面向全球投資者募集資金，並擁有更多樣化和更具確定性的結束渠道，這使得美元基金在募集和結束方面具有相對優勢。
2. 對新興產業的熟悉度：美國投資者和資本市場對互聯網、行動網際網路等新興產業較為熟悉和認可，這使得美元基金在這些領域能夠提供較高的估值，從而支持中國TMT行業的快速發展。
3. 長期投資耐心：美元基金通常具有較長的存續期，例如江遠投資首期美元基金的存續期長達"10+2"年，這為長期投資提供了更多的時間視窗。
挑戰：
1. 募資難度增加：近年來，美元基金面臨募資難的問題，尤其是在中美關系緊張和投資環境不確定性增加的背景下，美元基金的募資和投資數量及規模都在快速下滑。
2. 本土化與適應力問題：美元基金在中國市場需要不斷適應和轉型，包括更名、本土化或結束市場等策略。這些挑戰要求美元基金在管理和營運上變得更加復雜和困難。
3. 政策影響與市場變化：盡管美元基金的LP組成相對穩定且機構化程度高，但受到政策性影響較小，然而，隨著國內資本市場的完善，人民幣基金的募集和投資也受到政策變化的影響，這可能間接影響美元基金在中國市場的運作。
/ 笛楊咨詢 /
笛楊咨詢是一家專註於離岸跨境領域的咨詢機構。我們具備企業家思維，全方位關註客戶需求，為客戶提供專業且量身客製的個人化企業服務。企業註冊咨詢業務涵蓋香港、新加坡、英屬維京群島、開曼群島、賽普勒斯、盧森堡、百慕大、安圭拉和澤西島等地。
我們深耕國際市場，客戶群包含全球頂尖律師事務所、金融機構、投資基金和私人客戶。我們攜手最大的離岸律師事務所中心，在歐洲、亞洲、美洲和加勒比地區的主要金融中心設有辦事處，確保按照客戶的工作語言和時區提供最為優質的服務。
本號釋出的內容僅為交流討論之目的，不構成我們的任何法律意見，因此不能依賴或據此替代我們的法律意見。
