作者：馮曉鵬 李思然
根據海關總署最新測算數據，2024年前三季度，中國跨境電商進出口1.88萬億元，同比增長11.5%，高於同期中國外貿整體增速6.2個百分點。其中，出口1.48萬億元，同比增長15.2%，跨境電商出口已成為外貿企業發力的重點。第136屆廣交會期間，跨境電商展示區引入了7個頭部跨境電商渠道和34家配套服務商，充分展示了中國跨境電商產業鏈的完整布局，吸引了大量境外采購商。行業座談會在廣交會期間同期舉行，討論熱點涵蓋支付創新、合規挑戰等前沿議題，突顯了跨境電商在全球供應鏈中的戰略地位。
伴隨全球化的深入，資金流動的復雜性成為企業拓展海外市場的關鍵挑戰。在不同的跨境電商出口模式下，跨境電商收款是否有差異？外匯合規中的主要法律風險有哪些？跨境人民幣如何為跨境電商的收款模式帶來新的可能？在此背景下，企業不僅需要在外匯監管環境中合規營運，還應積極把握跨境人民幣提供的新機遇，透過雙輪驅動提升有利競爭。
01
跨境電商出口模式的選擇與外匯路徑
在貨物貿易項下，銀行依據海關對貨物貿易的監管和統計確認資金跨境轉移是否具有真實合法的貨物貿易基礎。因此出口電商應當在報關模式中體現真實的貿易關系才能符合「誰出口誰收匯」原則。我們對目前出口電商主要采取的幾種報關模式分別分析如下：
1. 9610出口（跨境電商零售直郵出口）
9610出口場景下，境內跨境電商賣家透過境內外跨境電商平台獲取訂單，透過跨境直郵的方式將貨物寄送至境外消費者。
案例
中國境內賣家在某境外跨境電商平台開立商店，出售USB延長線、讀卡器等電子產品並提供電腦維修和咨詢服務。商品透過跨境直郵的方式寄往境外，境外消費者將商品貨款、郵遞費匯往該電商平台旗下的第三方電子支付平台。待境外消費者收到貨物檢視無品質問題後，該資訊反饋到第三方電子支付平台，該支付平台再將款項匯給國內賣家。
外匯監管層面，若該國內賣家選擇境內支付機構為其辦理跨境電商收付匯，需要由支付機構按照相關規定進行還原申報。相關貨款應申報在「122030-網路購物」項下，交易附言除註明交易性質外，還需註明「跨境電商境外平台+平台名稱」等字樣。
2. 1210出口（特殊區域零售出口）
1210出口分為兩種模式：傳統模式和海外倉模式。傳統模式指境內企業商品批次出口至區域（中心），海關對其實行賬冊管理，境外消費者透過電商平台購買商品後，透過物流快遞形式送達境外消費者。而海外倉指境內企業將商品批次出口至區域（中心），海關同樣對其實行賬冊管理，企業在區域內完成理貨、拼箱後，批次出口至海外倉，透過電子商務平台完成零售後再將商品從海外倉送達境外消費者。
1210出口的外匯監管邏輯與9610出口一致，境內賣家透過境外電商平台銷售，並經由境外支付公司直接收款至其境內銀行帳戶或支付機構帳戶時，該款項具體在「122030-網路購物」涉外收支交易程式碼項下，並在交易附言中具體註明平台資訊。
3. 9710出口（B2B直接出口）
9710出口模式下境內企業透過跨境電商平台與境外企業達成交易，透過跨境物流將貨物直接出口送達境外企業，並委托與跨境電商平台聯網的銀行或第三方支付機構收匯結算。
案例
境內A企業在國內某跨境電商出海平台透過跨境電商B2B直接出口方式，出售軸承等大型電腦械裝置。貨物透過該出海平台全球物流發往境外購貨企業處，且透過海關報關及備案。境外企業收到貨物，檢視無品質問題後，將軸承貨款匯往該平台旗下的第三方擔保電子支付平台。A企業透過「提現」方式將貨款從該跨境電商出海平台自主出口帳戶提現至銀行外幣結算帳戶。
由於該跨境電商出海平台及旗下的第三方擔保電子支付平台是境內企業，境內A企業從該第三方支付平台提現，屬於居民與居民之間的境內資金劃轉，無需申報。該筆跨境電商B2B直接出口方式的貨款，應由境內實際收到涉外收入的第三方支付平台根據集中收付業務還原申報的要求，在跨境交易環節（即在實際涉外收付款項時）先後對兩類數據進行間接申報：一類是集中收付或軋差凈額結算後集中收付機構的實際涉外收付款數據，另一類是逐筆還原境內A企業的原始收付款數據。如境內A企業透過具備開展支付業務資格的銀行進行資金收付，則銀行應視同第三方支付機構，仍需按照第三方支付機構集中收付業務的要求進行申報。
4. 9810出口（跨境電商出口海外倉）
該模式下，境內企業將出口貨物透過跨境物流送達海外倉，透過跨境電商平台實作交易後從海外倉送達購買者，常見於采用FBA模式或海外倉出口的企業。簡單來說，9810出口模式采取「單未下、貨先行」，能夠縮短物流時間，提高跨境電商貨物送達效率，降低破損丟包率，但這同時意味著跨境電商商品在出口申報時向海關傳輸的為「海外倉訂倉資訊」而非「交易訂單」。由此，9810的收匯流程將面臨「依賴於後續境外銷售，收匯數額及時間不確定」的情況。為解決此問題，9810模式下，外匯管理部門可以根據海關申報數據和跨境電商平台銷售數據進行貿易數據認定，允許企業進行快速陽光結匯。此外根據國家外匯局釋出的【國家外匯管理局關於支持貿易業態新發展的通知】(匯發〔2020〕11號)，從事跨境電子商務的企業可將出口貨物在境外發生的倉儲、物流、稅收等費用與出口貨款軋差結算，並按規定辦理實際收付數據和還原數據申報。跨境電子商務企業出口至海外倉銷售的貨物，匯回的實際銷售收入可與相應貨物的出口報關金額不一致。
02
外匯合規：推動跨境電商出海的關鍵保障
部份跨境電商出海企業在收匯結匯過程中，為了規避監管或加快資金回流，選擇透過地下錢莊結匯或「買單出口」等違規手段，違反了外匯監管規定，嚴重的可能將被追究刑事責任。為推動跨境電商的順利出海，企業應當加強對外匯合規政策的理解與落實，積極尋求合法的出口申報以及資金回流渠道，切實保障企業的資金安全與合規營運。
1. 使用地下錢莊結匯
出於外匯監管等考慮，不乏有跨境出口電商企業在香港、境外設立子公司開展業務，並將境外收入透過「地下錢莊」等非法途徑入境。在典型的「地下錢莊」模式下，當事人將其在境外帳戶中的外幣支付給地下錢莊控制的境外帳戶，然後地下錢莊控制的人民幣帳戶則支付人民幣到當事人的境內帳戶。
從形式上看，企業進行的不是人民幣和外匯之間的直接買賣，而采取的是以外匯償還人民幣或以人民幣償還外匯、以外匯和人民幣互換實作貨幣價值轉換。企業透過境內外「對敲」方式完成了結匯，資金在境內外實行單向迴圈，沒有發生物理流動，企業以對賬的形式來實作「兩地平衡」。
根據【中華人民共和國外匯管理條例】【支付機構外匯業務管理辦法】和【個人本外幣兌換特許業務試點管理辦法】等相關規定，企業、個人只能透過具有結售匯資格的銀行等金融機構、取得【支付業務授權證】並辦理貿易外匯收支企業名錄登記的跨境支付機構、取得【個人本外幣兌換特許業務經營授權證】的兌換特許業務經營機構購匯、結匯，否則可能構成非法買賣外匯，存在被沒收違法所得、罰款等風險，如罰款金額較大（達到違法金額30%以上）則視為情節嚴重的處罰，構成犯罪的，還將被追究刑事責任。
根據【最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若幹問題的解釋】，違反國家規定，實施倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，依照刑法第二百二十五條第四項的規定，以非法經營罪定罪處罰。
此外，非法從事資金支付結算業務或者非法買賣外匯，構成非法經營罪，同時又構成刑法第一百二十條之一規定的幫助恐怖活動罪或者第一百九十一條規定的洗錢罪的，依照處罰較重的規定定罪處罰。
2. 買單出口
部份跨境電商企業早期可能存在「買單出口」的行為，即沒有進出口經營權或者不想以自己的名義辦理進出口手續的企業（實際貨主）利用出口企業（實務中多為出口貿易代理公司）的名義，使用出口企業提供的出口報關單等單證資料報關出口的行為。該種情形下，報關主體非跨境電商企業，但實際收匯主體仍為跨境電商企業，不符合【經常計畫外匯業務指引】規定的「誰出口誰收匯」原則，跨境電商企業此部份貨物出口外匯收入無對應出口報關數據，只能透過其他方式匯回國內，存在外匯合規風險。此外，「買單出口」亦可能助長受托報關企業騙取出口退稅、騙取政府補貼、非法買賣外匯、走私等違法、犯罪行為。
實操中，實際貨主企業可以采用正規的委托代理出口方式，出口貨物貨款相關的收匯主體應為出口企業，出口企業收匯後可直接將外匯劃轉為實際貨主，也可結匯後將人民幣劃轉給實際貨主。
2024年6月實施的【國家外匯管理局關於進一步最佳化貿易外匯業務管理的通知】（匯發〔2024〕11號）（以下簡稱「【通知】」）進一步便利海關特殊監管區域內企業貿易外匯結算。此前，按照貿易外匯管理政策要求，海關特殊監管區域內企業辦理收付匯與進出口主體不一致的業務時，銀行在真實性稽核基礎上，還需稽核海關監管單證和主體不一致的書面說明等材料。但部份業務模式下，部份區內企業雖然進出口主體與收付匯主體不一致，但業務模式和交易對手單一、交易頻繁，在綜合風險管理要求和企業便利化訴求下，【通知】取消了辦理區內收付匯與進出口主體不一致業務時，區內企業需送出海關監管單證和書面說明的強制性要求，銀行可按照展業原則，稽核交易的真實性、合理性及收付匯與進出口主體不一致的相關材料後辦理，並在涉外收支申報交易附言中註明「非報關人」。
對此，跨境電商企業可充分利用這一政策帶來的靈活性，特別是在海關特殊監管區域內企業辦理收付匯與進出口主體不一致的情況下，透過合規途徑準確申報。
3. 合規建議
為更好幫助跨境電商企業更好應對外匯監管挑戰，在復雜的國際金融環境保持資金流動的合法性與透明度，進一步提升企業的營運效率和競爭力，我們提出合規建議如下：
（1）合規制度體系建設
根據我們的實踐經驗，合規制度體系建設一般包括六大方面：1）高層的重視與承諾；2）完善公司的治理結構和決策制度；3）建立、完善合規體系並制定配套合規制度；4）對主營業務的漏洞進行修復和建立合規審查機制；5）建立文化建設和合規培訓機制；6）建立內部違規行為上報制度、合規獎懲機制。
對於自行辦理收結匯的企業，應嚴格遵循符合「誰進口誰付匯，誰出口誰收匯」原則。企業應籌劃加強企業內部合規體系建設，對於關務、外匯等重點環節的重點崗位，應逐步建立相關合規管理制度及合規指引在申報前加強合規審查以及交叉核驗，以保障海關、外匯申報資訊的真實性、準確性、一致性。
（2）定期內部審計與合規情況的落實檢查
除合規制度體系這個基礎建設之外，企業還需關註定期內部審計與合規情況的落實檢查，在這一點上我們建議企業可參考海關高級認證企業AEO制度要求，涉及內部合規檢查標準並推進落實。
企業應制定詳細的內部審計計劃，明確審計的頻率、範圍和重點，特別關註出口申報、資金結匯以及相關交易記錄的合規性。由獨立審計團隊執行審計，確保客觀公正，並定期向管理層報告審計結果。根據審計結果，企業需及時調整合規政策，以確保其符合不斷變化的法律法規。透過定期的內部審計與檢查，企業能夠有效管控外匯合規風險，為在跨境電商領域的持續發展打下堅實基礎。
（3）利用跨境人民幣結算等創新模式
在應對外匯合規挑戰的同時，跨境電商企業還應積極探索跨境人民幣結算等創新模式。該模式不僅能降低匯率波動風險，還可以減少企業在外匯結算過程中的復雜性，減少因收付匯不當而引發的監管風險。接下來，我們將詳細討論跨境人民幣結算的實操要點，以幫助企業更有效地因對外匯監管挑戰。
03
跨境人民幣結算：為電商出海註入新動能
在2021年，【關於進一步最佳化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知】（銀發[2020]330號）明確支持了跨境電商等新型貿易業態的跨境人民幣結算需求。2022年6月釋出的【中國人民銀行關於支持外貿新業態跨境人民幣結算的通知】（銀發[2022]139號）則更加細化銀行、支付機構需滿足的條件以及真實性稽核要點。根據這一框架，符合結匯條件的跨境電商交易可以透過銀行或者有資質的第三方支付機構進行結算。
在實踐中，已有不少跨境電商進出口企業利用跨境人民幣結算降低匯率風險。
案例
A縣是中國絲網之鄉和中國絲網產業基地，絲網產量和出口量占全國總量的80%，是所在省份的重要出口產業集群。該縣域出口產業集群「大群體、小規模」特點顯著，出口主體以中小企業為主，透過跨境電商B2B出口至印尼等東協國家及中國台灣地區。
由於人民幣匯率雙向波動彈性顯著提高，中小出口企業利潤受匯率變化影響較大，於是A縣絲網產業集群中很多企業主動尋求規避匯率風險的有效途徑。銀行利用跨境人民幣結算在規避匯率風險方面的顯著優勢，結合有關部門推動對東協和對台跨境人民幣結算的整體導向，入企開展跨境人民幣政策宣介、產品推介等銀企對接活動。集群龍頭企業積極發揮示範引領效應，與境外采購商約定使用人民幣計價結算，向其提供境內人民幣收款帳戶等資訊；收款時，集群企業憑合約、發票、報關單、【跨境人民幣結算收款說明】等辦理跨境人民幣收匯。集群企業並未因改變結算幣種而增加額外負擔，且由外幣結算產生的匯率波動成本得到有效控制。龍頭企業的示範帶動了集群內大批中小企業在出口貿易中改用人民幣進行計價、結算。
在監管層面，跨境人民幣結算 具體包括以下兩種模式：
模式一：銀行與非銀行支付機構合作為跨境電子商務相關市場主體提供跨境人民幣收付服務。
該模式下，銀行稽核支付機構符合準入條件後，由銀行與支付機構簽訂【合作協定】，明確支付機構應履行商戶準入核查、客戶實名制認證、限額管理、業務合規與反洗錢管理、備付金管理等義務。
在開展跨境人民幣結算業務時，境內銀行與支付機構協商建立業務真實性稽核機制，共同做好業務背景真實性、合法性稽核。事中審查、事後抽查要點如下：
在事中審查階段，應首先在稽核交易清單涉及的特約商戶是否已完成商戶備案，跨境交易型別是否與備案一致，以及經營背景、經營狀況和資信是否能確認交易真實合規等。在交易內容上，審查收付款指令和交易明細清單，核查交易明細要素完整情況。對跨境交易涉及的在交易對手進行名單篩查以及名單更新後的回溯性篩查。及時、準確、完整地報送集中收付或軋差凈額結算數據，並妥善保存原始首付款數據備查。
在事後抽查方面，對於存在可疑交易的客戶，應敦促支付機構將其列入重點關註名單進行核查。對無法配合送出抽查資料、或送出的資料無法印證業務背景真實性且未能提供合理解釋的支付機構或商戶，應按規定送出可疑交易報告，必要時終止與該支付機構的跨境業務合作。
模式二：銀行直接為跨境電子商務相關市場主體提供經常計畫下跨境人民幣結算服務。
對於模式二，在事中稽核環節，銀行應針對不同主體制定相應的稽核重點：對於跨境電商平台，銀行重點稽核交易明細要素的完整性，進行客戶和交易物件的名單篩查以及名單更新後的回溯性篩查；對於平台內經營者，銀行則關註相關交易電子資訊是否與其經營情況相符，檢查是否存在明顯的交易資訊偽造特征，以及交易規模是否與正常經營規模相匹配等情況。
為確保跨境交易的真實性，銀行在事後抽查環節肩負著關鍵的監控責任。對於跨境電商平台，銀行需定期核實其正常經營情況，特別是物流倉儲資訊、清關系統對接數據的準確性和貨物流轉的真實性。如果平台無法提供相關稽核資料，或提供的資料無法印證業務背景真實性且沒有合理解釋，銀行應終止其跨境收付服務，並及時送出可疑交易報告。此外，對於平台內經營者，銀行重點抽查單證重復使用的風險。透過查詢倉儲公司、提單查詢平台、船公司等外部資訊源，以及結合行業協會的調查結果或進行實地查訪，銀行能夠更有效地核實交易背景的真實情況。
但需要註意的是，跨境人民幣結算在滿足了人民銀行的要求以外，跨境進口電商仍需滿足外匯管理部門的要求。貿易項下的跨境收支，根據【國家外匯管理局關於印發貨物貿易外匯管理法規有關問題的通知】的要求仍應當符合「誰進口誰付匯」原則，外管局將透過貨物貿易外匯監測系統實作非現場總量核查。根據2019年【常見外匯業務答疑手冊】，貨物貿易外匯管理的總量核查、動態監測等工作涵蓋了人民幣報關或人民幣結算的進出口業務。對於以外幣報關、人民幣結算或以人民幣報關、外幣結算的跨境貿易收支，企業應當按規定向外匯局進行貿易信貸等報告；對於以人民幣報關並以人民幣結算的跨境貿易收支，企業無須進行貿易信貸等企業報告。
結語
在全球經濟不確定性與外部監管環境日益復雜的背景下，跨境電商企業必須更加註重外匯合規管理與金融創新的雙輪驅動。外匯合規已不再僅僅是滿足監管要求的基礎任務，而是關乎企業長期穩健發展的戰略支撐，透過最佳化外匯合規架構和強化資金流動的透明性，企業能夠更有效地應對跨境交易中的法律風險。
跨境人民幣結算作為全球化行程中的一大關鍵工具，提供了應對匯率波動和外匯監管的全新解決方案，賦予企業更強的資金靈活性和支付便利性。這不僅幫助企業在多變的國際市場中提升營運效率，還為其在全球布局中拓寬了新的空間。
隨著跨境電商持續成為中國企業出海的戰略重心，企業唯有將外匯合規與跨境人民幣結算的雙輪驅動力轉化為自身核心競爭力，方能在全球競爭中持續保持前沿地位。
