國有產權無償劃轉流程及合規性分析

以一個IPO案例來說明：

一、問詢問題

請發行人說明：臨夏鷺鴻股權無償劃入及劃出的具體流程以及履行的決策審批程式是否符合國有產權無償劃轉相關法律法規。

二、問詢回復

（一）臨夏鷺鴻無償劃入具體流程及履行的決策審批程式

根據臨夏鷺鴻的工商登記檔案以及廈門市國資委出具的檔等相關材料，臨夏鷺鴻無償劃入的具體流程及履行的決策審批程式具體如下:

1、已依法履行相關決策審批程式

2020年1月20日，廈門市政集團有限公司作出第一屆董事會第五十六次會議決議，決定「在2020年內將臨夏鷺鴻環保電力有限公司股權從集團以無償劃轉的方式劃轉到廈門市環境能源投資發展有限公司」。

2020年9月9日，廈門市環境能源投資發展有限公司作出第一屆董事會第十二次會議決議，審議透過臨夏鷺鴻股權劃轉及章程修訂的相關議案。

廈門市政集團於2020年10月20日出具【廈門市政集團有限公司關於將臨夏鷺鴻環保電力有限公司100%股權無償劃轉至廈門市環境能源投資發展有限公司的通知】，決定「將廈門市政集團持有的臨夏鷺鴻100%股權無償劃轉至廈門市環境能源投資發展有限公司」。

2020年11月18日，廈門市國資委出具【關於臨夏鴻環保電力有限公司產權變更的函】，對臨夏鷺鴻無償劃轉至環能有限進行了確認。

2、已履行專項審計程式

廈門方華會計師事務所有限公司於2020年10月12日出具【臨夏鷺鴻環保電力有限公司審計報告】（廈門方華審[2020]0289號），對臨夏鷺鴻截至2020年9月30日的財務情況進行了專項審計。

3、已簽署無償劃轉協定

環能有限與廈門市政集團有限公司於2020年10月簽署【關於臨夏鷺鴻環保電力有限公司100%股權無償劃轉協定】，協定約定本次無償劃轉標的為臨夏鷺鴻100%股權，基準日為2020年9月30日。

4、已辦理工商登記備案

臨夏鷺鴻已就本次無償劃轉事宜辦理工商變更登記並於2020年12月25日取得臨夏市市場監督管理局頒發的【營業執照】。

（二）臨夏鷺鴻無償劃出具體流程及履行的決策審批程式

根據臨夏鷺鴻的工商登記檔案以及相關審批材料，臨夏鴻無償劃出的具體流程及履行的決策審批程式具體如下：

1、已依法履行相關決策審批程式

2022年5月6日，環能有限召開第二屆董事會第七次會議並形成決議，決定「將下屬臨夏鷺鴻100%股權無償劃轉至廈門市政集團有限公司」。

2022年5月20日，廈門市政集團召開第三屆董事會第六次會議，會議審議並透過了【關於環能下屬鷺鴻公司100%股權無償劃轉至集團公司的議案】。

2022年5月24日，廈門市國資委出具【關於臨夏鴻環保電力有限公司產權變更的函】，對臨夏鷺鴻100%股權已無償劃轉至廈門市政集團進行了確認。

2、已履行專項審計程式

廈門方華會計師事務所有限公司於2022年5月12日出具【臨夏鷺鴻環保電力有限公司審計報告】（廈門方華審[2022]0308號），對臨夏鷺鴻截至2022年4月30日的財務情況進行了專項審計。

3、已簽署無償劃轉協定

環能有限與廈門市政集團有限公司於2022年5月簽署【關於臨夏鷺鴻環保電力有限公司100%股權無償劃轉協定】，協定約定本次無償劃轉標的為臨夏鷺鴻100%股權，基準日為2022年4月30日。

4、已辦理工商登記備案

臨夏鷺鴻已就本次無償劃轉事宜辦理工商變更登記並於2022年9月5日取得臨夏市市場監督管理局頒發的【營業執照】。

（三）相關劃轉程式符合國有產權無償劃轉相關法律法規

根據國務院國有資產監督管理委員會頒布的【企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法】第7條、第9條、第10條及第15條等相關規定，企業國有產權無償劃轉應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程式進行審議，並形成書面決議；由出資企業做出批準並抄報同級國資監管機構，劃轉雙方需簽訂企業國有產權無償劃轉協定，劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為無償劃轉依據。

根據前述臨夏鷺鴻無償劃入及劃出的具體流程以及行的決策審批程式，臨夏鷺鴻的相關無償劃轉事宜已依法行了相關決策、抄報、審計等程式，及時完成了資產交割及股權變更的工商登記，符合國有產權無償劃轉相關法律法規的規定。