中國基金報記者 陸慧婧 方麗
公募基金數據跨境迎來新進展。
近日，中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區釋出全國首批數據跨境場景化一般數據清單及清單配套操作指南。首批一般數據清單涉及公募基金領域，包括市場研究、內部管理2個場景，涉及11個數據類別以及344個數據欄位。
多位業內人士表示，此次上海臨港新片區先行先試釋出一般數據清單，是對數據跨境流動機制的一次重要嘗試和創新，有助於幫助跨國資管公司減少重復投入，降低溝通成本和提升營運效率，體現了深化資本市場改革和推進對外開放的決心。
公募基金數據跨境一般數據清單落地
去年8月13日，國務院出台【關於進一步最佳化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見】，支持北京、天津、上海、粵港澳大灣區等地在實施數據出境安全評估、個人資訊保護認證、個人資訊出境標準合約備案等制度過程中，試點探索形成可自由流動的一般數據清單，建設服務平台，提供數據跨境流動合規服務。
今年2月8日，上海臨港新片區出台了【中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區數據跨境流動分類分級管理辦法(試行)】，並於5月16日釋出了【中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區公募基金領域數據跨境場景化一般數據清單(試行)】。
富達基金發言人表示，「臨港新片區率先推出公募基金數據跨境場景化一般數據清單，讓我們又一次深切地感受到了深化資本市場改革和推進對外開放的決心。隨著越來越多外資金融機構進入中國市場，我們欣喜地看到各級政府積極行動，在確保中國金融體系穩定執行的前提下持續探索有效的監管方式，推動高水平開放。我們期待相關措施可以幫助跨國資管公司減少重復投入，降低溝通成本和提升營運效率，我們也希望，在此基礎上進一步研究推動擴大適用範圍，讓像富達這樣全球領先的資管公司能夠充分發揮比較優勢，為中國投資者帶來更好的產品和服務，同時也為中國建設高品質的資本市場貢獻力量。」
據植德律師事務所合夥人鄒野介紹，按照相關規定，跨境數據按照其重要性可以分為核心數據、重要數據、一般數據。核心數據禁止跨境，重要數據需透過數據出境安全評估後方可出境，一般數據則在數據處理者向臨港新片區管委會申請登記備案後依據相關規則自由流動。「不但是外資公募基金公司，內資公募基金公司由於從事QDII業務等各類跨境業務的需要也有數據出境的需要，及時制定一般數據清單既有助於公募基金公司合規地展業，也能夠有助於消除其由於擔心踩紅線而導致的焦慮，從而放心地展業。」
「本次臨港新片區先行先試釋出一般數據清單，是對數據跨境流動機制的一次重要嘗試和創新，將為全國其他自貿區提供了一份參考樣板，有助於進一步推進中國數據跨境流動制度的最佳化。同時，它也再次體現了近期跨境數據傳輸的監管精神和邏輯，即在保障數據治理安全的前提下，考慮企業的現實需求為跨境數據傳輸提供便利。」漢坤律師事務所合夥人、跨境金融資管法律專家葛音尤其指出。
涉及市場研究、內部管理2大場景
據方達律師事務所任誌毅律師介紹，此次釋出的公募基金一般數據清單是第一個公開的金融行業跨境數據白名單。該清單與今年3月出台的【促進和規範數據跨境流動規定】、5月初天津自貿區出台的跨境數據負面清單，均在實操層面推動了企業跨境數據的合規流動。
公募基金一般數據清單從市場研究和內部管理2大場景出發，分別劃分了2個和11個數據類別：市場研究場景下的數據類別包括產業研究報告、宏觀經濟分析報告，內部管理場景下的數據類別包括結算管理數據、供應商管理數據、投資者管理數據、行銷服務管理數據、產品管理數據、風險管理數據、合規審計管理數據、財務管理數據、計畫管理數據。
「本次公募基金一般數據清單的出台，為外資公募基金行業的實際營運帶來了積極影響。一般數據清單從白名單的角度，讓外資公募基金公司更能明確哪些數據可以傳輸，減少了合規管理的不確定性，以便其與集團母公司共同探索、建立更明確的中國數據安全合規機制。清單所關註的兩大場景，也正是我們發現公募基金公司非常關心的、對其開展高效管理、集團合作和業務運轉影響重大的領域。」任誌毅律師談道。
「據了解，研究資源共享和集團層面必要的統一管理，一直都是外資公募包括其他外資金融機構在實踐中需要跨境傳輸數據的領域，但實踐中又面臨著數據出境的安全評估復雜，申報周期長、尺度不確定性大等實操困難，使得業務必需的數據出境場景嚴重受限，合規壓力大。」葛音也指出，此次「公募基金一般數據清單」采用了白名單的邏輯，即外資公募可以主動選擇一般數據進行備案，備案後數據可以更自由地跨境流動，從合規和實操層面可以更有效解決外資公募的需求。
鄒野也認為，這些數據的自由流動有利於外資（包括外商獨資和中外合資）的公募基金公司與其境外股東之間的資訊交流，從而更便利於境外股東及其所在的集團公司對外資公募基金的合規控制、風險管理等。例如，對於外資公募基金公司來說，由於基金產品投資相關的風險管理數據原則上可歸類為「內部管理」場景下的「風險管理數據」，因而可能更好地滿足海外集團公司的統一風控需求。「期待試點在臨港新片區取得成功，進一步向全國其他地區推廣。」鄒野表示。
行業正積極準備
此次上海臨港新片區先行先試釋出一般數據清單，不少外資基金公司密切關註，多家公司正積極理解相關政策，以及做好相關準備。
「據我們了解，外資公募基金公司十分歡迎這一清單的出台，內部正在積極消化和理解一般數據清單和具體的備案機制。」方達律師事務所任誌毅律師在談及目前市場反饋時表示。
任誌毅表示，一些外資公募基金公司此前已制定了跨境數據的白名單，並送出過證監會。「在這種情況下，在上海自貿區備案的一般數據清單，和遞交給證監會的白名單，是否重合、是否有沖突都還需要一些時間分析；對於重合的部份，也有待考慮是否有必要進行備案。」此外，他表示，外資公募基金公司也關註清單溝透過程中的保密性和相關系統的安全性。
任誌毅還表示，清單目前適用於「在中國(上海)自由貿易試驗區及臨港新片區範圍內登記註冊的，且在臨港新片區開展數據跨境流動活動的公開募集證券投資基金管理公司等數據處理者」。目前上海的外資公募基金公司大部份在上海自貿區註冊，未在臨港註冊，也未在臨港開設辦公室。「如果為了適用這一清單，是否需要、如何調整自身業務模式，也待內部決策。」
鄒野律師也表示，政策釋出伊始階段，還需要時間消化。一方面，關於法規的理解，有些細節還需要跟相關部門進一步溝通；另一方面，這些公司內部也要按照清單大致梳理一下數據出境的需要。他表示，公募基金公司需要特別關註甄別「內部管理」場景下的可自由流動的數據。例如，「投資者管理數據」指的是「投資者的匯總統計數據」「不涉及具體某個投資者的資訊，如每日客戶總數、客戶留存率等」。
漢坤律師事務所合夥人、跨境金融資管法律專家葛音則表示，「公募基金一般數據清單」適用於在上海自貿區及臨港新片區範圍內登記註冊、且在臨港新片區開展數據跨境流動活動的不屬於CIIO的公募基金公司。實踐中，「在臨港新片區開展數據跨境流動活動」在技術層面如何實作以及具體哪些數據可以落入一般數據清單有待進一步澄清，因此目前不少機構可能還處於咨詢和觀望的階段。
編輯：艦長
稽核：木魚
