本文來源：時代商學院 作者：比克
來源|時代投研
作者|比克
編輯|陳佳鑫
8月5日晚，柯林電氣（603050.SH）收到上交所關於媒體報道相關事項的監管工作函，涉及物件包括上市公司、董事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人等。
就在當日，據【證券時報】報道，柯林電氣董秘宋建玲與董事屈國旺於8月5日舉行新聞釋出會，稱其二人與公司副董事長李硯如皆被柯林電氣起訴，並被索賠2000萬元，被起訴原因則是其在股權轉讓檔上加蓋董事會印章，為大股東青島海信網路能源股份有限公司（下稱「海信網能」）爭奪上市公司控制權提供了條件。
因此，上交所下發的媒體報道監管工作函，或與上述報道有關。
時代投研發現，近一年，柯林電氣先後經歷了兩家外部企業進入前十大股東、實控人變更、第一大股東易主等事件，導致該公司股權及控制權陷入不穩定局面。
從ESG層面分析，柯林電氣控制權穩定性的問題，從根源來看，主要由於該公司在「公司治理」(G)維度此前存在股權較為分散的缺陷。
而隨著今年以來多名股東多次增持公司股份，柯林電氣股價水漲船高。如圖表1所示，年初至今，其股價漲幅超過80%。8月15日，該股收跌3.40%，報27.00元/股，總市值為73.58億元。
8月15日，就是否存在起訴三名高管以及控制權爭奪的問題，時代投研向柯林電氣致電詢問，接聽人未置可否，僅表示「我們不接受采訪」，隨即便匆匆掛斷電話。
最高表決權爭奪戰愈演愈烈
今年以來，圍繞著兩大股東團體，柯林電氣多次經歷了最高表決權之爭。
據Wind及柯林電氣最新公告，截至7月2日，如圖表2所示，海信網能持有柯林電氣34.94%的股份，為該公司第一大股東；國投集團、張成鎖則分別持有柯林電氣11.18%、11.07%的股份，為該公司第二、第三大股東。
不過，截至7月2日，海信網能的表決權占據上風，超過石家莊國有資本投資營運集團有限責任公司（下稱「國投集團」）的一致行動人團體。
柯林電氣陷入股權及控制權不穩定的局面，或早有伏筆。
年報顯示，2023年年末，柯林電氣董事長張成鎖持有該公司11.07%的股份，為該公司第一大股東和實控人，而第二、第三、第四、第五大股東的持股比例分別為6.44%、6.32%、4.95%、2.74%。
由此可知，柯林電氣的股權處於較分散狀態。
今年3月，海信集團有限公司旗下企業海信網能透過集中競價和股份轉讓吃下柯林電氣10.07%股權。同時，其他兩個股東李硯如、屈國旺將其持有的9.57%表決權委托海信網能行使，海信網能表決權增至19.64%，一躍成為柯林電氣表決權最高的股東，對張成鎖的控制權造成威脅。
最高表決權遺失後， 4 月 1 日，張成鎖與其他三個股東簽署一致行動協定，張成鎖的表決權增長至 17.31%，但仍低於同期的海信網能（19.64%）。
隨後，6月2日，張成鎖的一致行動人隊伍新增了國投集團。
值得註意的是，在海信網能入股後，國投集團便不斷增持柯林電氣的股權，簽署一致行動協定時，國投集團已是柯林電氣第三大股東，持股比例僅次於海信網能及張成鎖。
在6月2日簽署一致行動協定後，國投集團代替張成鎖成為柯林電氣實控人，該一致行動人團體合計持股比例及表決權均最高，達29.51%，超過同期的海信網能表決權（21.17%）。
7月2日，海信網能再度開展大行動，該公司完成向柯林電氣全體股東所持有非限售流通股發出的要約收購，一口氣買下柯林電氣20%的股份。收購後，其合計擁有柯林電氣的表決權上升至44.51%，重奪最高表決權地位。國投集團及張成鎖一致行動人團體合計持股比例則為28.53%。
ESG評價行業落後，治理（G）維度存缺陷
控股權與表決權是決定企業控制權的主要因素，而企業控制權的穩定性是其衡量ESG實踐水平的關鍵績效指標。
從ESG整體評級來看，截至8月15日，Wind ESG、華證ESG、商道融綠ESG對柯林電氣的評級分別為B級、CCC級、B-級，在電網自動化裝置行業（申萬三級，下同）26家上市公司中均排在倒數前四位。
從ESG細分維度來看，截至8月15日，Wind ESG對柯林電氣三項維度的評分分別為0.7分、2.78分、4.85分，「公司治理」（G）維度得分較高，但仍低於行業平均分（5.2分）。
以MSCI的評級模型為參考，如圖表3所示，對電氣裝置企業而言，「環境」（E）、「社會」（S）、「公司治理」（G）三項維度的評級權重分別為32.3%、23.9%、43.8%。
從目前情況來看，柯林電氣實控人對公司的控制權遭受挑戰，在根源上，主要由於該公司在「公司治理」（G）維度此前存在股權較為分散的缺陷。
據招股書，柯林電氣於2017年上市，上市時，董事長張成鎖與公司元老李硯如、屈國旺、邱士勇、董彩宏的持股比例分別為16.2%、10.58%、8.78%、3.74%、3.42%。
2022年4月，五人簽署的【一致行動協定】到期且不再續簽，張成鎖以11.07%的持股比例成為柯林電氣實控人和控股股東，李硯如、屈國旺、邱士勇、董彩宏的持股比例分別為6.45%、6.32%、2.77%、2.34%，這也為後續控制權爭奪戰埋下伏筆。
從目前情況來看，柯林電氣股權分散的情況使得該公司決策權相應分散，為外部勢力海信網能入局提供了可乘之機。
最高表決權之爭也引發一些治理亂象，8月2日，張成鎖、海信網能雙方各收到一封河北證監局出具的監管警示函。
其中，張成鎖、邱士勇受監管警示的原因均為直系親屬短線交易。海信網能則是由於信披違規受監管警示，其5月14日出具報告的披露內容與實際使用資金來源存在一定出入。
對其他上市公司而言，企業股權分散，或導致在「公司治理」（G）維度造成董事會決策效率低下、監督能力弱化的情況，從而提高治理難度，影響企業的經營效率。
因此，企業應在創業前期便應在「公司治理」（G）維度建立健全的公司治理架構，註重明確企業的控制權，可透過如簽署長期一致行動協定等方式提高實控人控股比例，從而避免引發控制權爭奪亂局，加快決策程式、確保企業的穩定營運。
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