三年多以前投資的虧損企業湖北科萊維藥業有限公司（以下簡稱「科萊維」），一直未能兌現彼時的業績承諾，且2022年以來持續虧損。近日，康惠制藥（603139）終於與彼時的交易方達成一致，將由業績承諾方回購康惠制藥目前持有的科萊維全部股權，回購總價款包含康惠制藥原始投資額及10%的年化利息。看上去這場長達三年多的投資，並未給康惠制藥帶來實質性損失，不過細看這項投資全過程，或許有著不少「貓膩」。
付款期限設定是否合理
2020—2021年兩年間，康惠制藥兩度對科萊維進行增資，持股比例最終達到42.8725%。康惠制藥近期公告顯示，因科萊維仍未完成業績承諾，科萊維擬以現金方式回購康惠制藥持有的科萊維全部股權。
值得註意的是，此次股權回購支付期限較長，超過兩年半。與之形成鮮明對比的是，康惠制藥增資及收購科萊維股權時，支付款項的時長均不算長。對康惠制藥來說，可謂是付款容易收款難，曾經利落付款買來的股權，如今想全部收回投資花的錢卻要經歷漫長的等待。
康惠制藥2021年12月11日公告顯示，公司擬以3000萬元受讓西安泰灃醫藥投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「泰灃合夥」）持有的科萊維10.7143%的股權，同時以3958萬元認購科萊維521.33萬元新增註冊資本，從而實際控制科萊維股權比例增至40%。此次投資價款分三期支付，支付的最後一個時點是科萊維2021年度財務報告經具有證券業務資格的會計事務所審計並出具正式的審計報告後15個工作日內。
針對這一問題，康惠制藥相關負責人向北京商報記者表示，分期支付的回購協定約定，是公司綜合考慮業績承諾方近兩年實際經營情況及業績承諾完成情況，經與業績承諾方多次協商溝通，根據科萊維自身可籌措資金的實際情況，結合其履約的可靠性及可行性綜合考量的。
能否順利拿到回購款
不僅付款周期長，上述回購款還可能存在回收風險。公告顯示，協定約定，為保證科萊維按約定時間支付股權回購款，科萊維第一大股東益維康源（北京）制藥技術有限公司（以下簡稱「益維康源」）自願在該協定簽署前將其現有所持科萊維51.1275%股權全部質押予康惠制藥，張帆自願在協定簽署前將其現有所持益維康源59%股權全部質押予康惠制藥，直至科萊維按約定時間及金額將股權回購款全部支付完畢。
不過，根據2023年12月31日科萊維及益維康源的賬面凈資產，並經公司財務部門評估測算，質押股權所對應的價值總計約為5300萬元，不足以覆蓋此次回購款。
在接受北京商報記者采訪時，康惠制藥相關負責人表示，回購協定各方結合科萊維實際資金籌措情況，對履約能力進行了充分商議溝通，目前尚不存在無法收回回購款的風險。
目前，康惠制藥的業績也存在一定壓力。公司2023年業績預告顯示，預計2023年年度業績出現虧損，實作歸屬凈利潤-2850萬至-1900萬元。
當初投資是否審慎
站在如今回看康惠制藥投資科萊維這一舉措，不禁會問，當初投資是否審慎？彼時康惠制藥為何選擇這一投資標的進行溢價增資？又為何在科萊維經營並不穩定時，毅然二次增資？讓人不由得產生疑問。
2020年未盈利，2021年12月，康惠制藥還是作出了再度向科萊維增資的決定，與此同時，康惠制藥收購了泰灃合夥所持科萊維10.7143%股權。此外，因科萊維藥業2021年度未完成業績承諾，益維康源用其所持科萊維2.87%股權進行抵償2021年業績承諾補償款，至此，公司持有科萊維42.8725%股權。
值得一提的是，這兩次增資均存在較高溢價。首次增資時，評估增值率777.35%；二次增資時，評估增值率為250.41%。
萬聯證券投資顧問屈放表示，收購過程中確實經常存在溢價的情況，這主要是根據資產的實際情況，如未來的成長空間、資產的稀缺性等。但是大振幅的溢價就需要監管部門和投資者註意，畢竟任何資產都有其內部核心價值，其收購價格不能過度溢價，否則就可能存在利益輸送的問題。
在成立次年即收購還未實作盈利的公司，並在該公司2020年虧損後進一步加碼，對於康惠制藥來說，投資決策是否審慎，不禁要畫上一個問號。
北京商報記者 丁寧
