界面新聞記者 | 龐宇
近日，國華網安（000004.SZ）一紙重大訴訟公告令其5年前的一筆「失敗」的收購重回公眾視野。
5年前，國華網安進行重大資產重組，公司透過向特定物件非公開發行股份的方式，收購了北京智遊網安科技有限公司（下稱「智遊網安」）100%股權。但業績對賭失敗後，包括標的創始人在內的三名承諾方卻遲遲未向上市公司支付補償款。
這筆高溢價收購帶來的巨額商譽被引爆後，國華網安「傷痕累累「，近三年合計虧損超12億元。
在投資者的密切關註及深交所的不斷督促之下，9月13日，國華網安釋出一則重大訴訟的公告，公司就重大資產重組業績補償及應收賬款補償事項向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟，並於近日收到【受理案件通知書】。該案涉案金額為2.54億元現金及47.17萬股上市公司股份。
超8倍溢價收購來的資產，業績不達標且存「水分」
國華網安該次重大資產重組要追溯至2019年。公司以合計12.81億元的價格，購買彭瀛等19名原股東持有的智遊網安100%股權。交易款由公司以發行股份方式支付，發行價為15.80元/股。2019年12月，智遊網安完成了工商變更手續，國華網安由此持有智遊網安100%股權。
智遊網安是一家行動應用安全服務供應商。彼時，根據北京天健興業資產評估有限公司的評估報告，以2018年12月31日為評估基準日， 智遊網安100%股權的評估值為12.82億元，較賬面凈資產增值了11.47億元，評估增值率849.94%。
對於這筆溢價超8倍的收購交易，國華網安與標的公司部份原股東，對業績承諾、應收賬款考核等事項進行了約定。
業績承諾方，即彭瀛、郭訓平、深圳市睿鴻置業發展有限公司（下稱「睿鴻置業」)、珠海橫琴普源科技合夥企業(有限合夥)(下稱「珠海普源」)、鄭州眾合網安資訊科技有限公司(下稱「鄭州眾合」)，承諾智遊網安2019年度、2020年度和2021年度的扣非凈利潤分別不低於9000萬元、11700萬元及15210萬元。
而實際上，智遊網安這三年業績承諾期累計實作凈利潤為2.12億元，與累計承諾凈利潤數相差1.47億元。
按照協定約定，業績承諾方應就有關差額部份以股份方式進行補償。其中睿鴻置業和珠海普源向公司合計補償的46.77萬股已於2023年7月被回購登出； 而彭瀛、郭訓平及鄭州眾合合計應補償給公司的47.17萬股股份，因所持股份存在質押或凍結情況，尚未實施股份補償。
不僅如此，智遊網安在承諾期內已完成的業績也存在水分。
在業績承諾期末（2021年12月31日），國華網安對智遊網安的應收賬款的回收情況進行了考核，後者應收賬款凈額為3.71億元。
而一年過後的2022年12月31日，智遊網安對前述應收賬款的實際回收金額僅為7978.07萬元，遠低於約定的3.34億元回收額（即應收賬款凈額的90%）。
按照約定，彭瀛、郭訓平及鄭州眾合作為應收賬款考核義務方，需對差額部份的2.54億元進行現金補償， 三者應分別向公司支付現金1.72億元、4645.83萬元、3539.94萬元，但至今未支付。
據了解，彭瀛為標的公司智遊網安的創始人，郭訓平及鄭州眾合則為彭瀛一致行動人。截至目前，三者合計持有國華網安604.17萬股股份（持股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68萬股股份（持股比例為3.29%）已全部被凍結（其中281.11萬股被質押）。
今年5月份，深交所已對於彭瀛、郭訓平及鄭州眾合則未履行補償義務的違規行為給予公開譴責、通報批評的處分，並將此記入上市公司誠信檔案。
值得一提的是，近一年股價震蕩下行後，國華網安最新收盤價為10.96元/股，相較於2023年7月份的股價高點23.11元/股，已累計跌去5成。10.96元/股相較於前述15.80元/股的發行價，也跌去30%。
股價的變動是否會影響上述3名被告所需補償的股份數量？
國華網安董秘辦相關人士向界面新聞表示，本次訴訟要求對方支付的股份數量是按照重組時發行價格計算的結果，也是公司律師團隊和股東商議出來一個比較公允的價格。但法院在作出最終判決時，是否會參考股價波動情況，要求被告以現價去支付，還有待最終裁決。
上述董秘辦相關人士表示，「目前該起訴訟剛剛獲得受理，法院後續如何判決以及執行，公司都將按照深交所的指引要求進行披露。」
她接著向界面新聞表示，「關於（上述）承諾方未作出補償一事，廣大投資者以及深交所都非常關註，深交所也一直督促公司去合法合規地進行索賠，這個也是中小股東們的主要訴求。今年7月份公司對收到的【 股東質詢建議函 】作出了回復，也希望維護廣大股民的利益，盡快把這個案件持續往下推進。」
巨額商譽「地雷」爆發，公司三年合計虧損超12億元
值得一提的是，國華網安對智遊網安的收購還是一筆關聯交易。
交易對方中的睿鴻置業、珠海普源的控股股東為李琛森，其與上市公司的實際控制人李映彤（曾用名：李林琳）與系姐弟關系，並擔任上市公司董事、高管職務。因此，睿鴻置業、珠海普源為上市公司的關聯方。目前，李琛森仍在國華網安擔任董事、副總經理。
根據過往公告，睿鴻置業、珠海普源是在重大資產重組前一年，即2018年10月入股的智遊網安。彼時，睿鴻置業和珠海普源以1.67億元的價格，認購了智遊網安597.93萬元的出資額，合計持股19.85%。
進行重大資產重組前，睿鴻置業、珠海普源在內的上市公司實控人關聯方與智遊網安原股東是否存在關聯關系或業務往來？
國華網安方面向界面新聞表示，「這個可能會涉及到非常多的細節，沒有辦法一下就否認或承認。但公司都是按照深交所的上市規則及要求去進行披露，包括重大重組時的公告。如果有觸發對外披露標準的話，公司都會第一時間向大眾披露。」
收購智遊網安為上市公司埋下的這顆巨額商譽「地雷」最終在2021年引爆，將公司拖入虧損深淵。
由於業績不達標及應收賬款難收回，2021年、2022年，國華網安對智遊網安接連計提商譽減值準備5.56億元、4.32億元，並於2022年計提應收賬款信用減值損失1.07億元。
2021年、2022年，國華網安凈利潤分別虧損5.09億元、5.95億元，這合計超11億元的虧損額將公司上市30年來的積累化為泡影。此後的2023年、2024年上半年，公司仍未走出虧損，分別虧損1.57億元、1900萬元。上市至今，公司凈利潤累計虧損12.13億元。
國華網安上市以來主營業務數次變更，且在多個領域橫跳。2016年公司結束房地產行業後，主營業務為生物醫藥的研產銷，2017年增加行動網際網路遊戲業務。2019年，公司剝離了盈利能力較弱的生物醫藥業務，透過收購智遊網安，新增了行動應用安全服務業務，並於之後完成對行動網際網路遊戲營運相關子公司的減資。
目前，收購來的行動網路安全業務已是國華網安的核心業務，占總營收比重高達95%。但該業務的營運平台智遊網安2023年的營業收入為1.10億元，凈利潤為虧損1.30億元。
自5年前收購以來，包括創始人彭瀛在內的智遊網安原團隊是否仍在任職？上市公司是否派駐新人接管智遊網安的營運？
對於這一問題，國華網安董秘辦表示，公司對於不需要披露的資訊不作對外披露，建議從公開資訊中去判斷。
界面新聞透過天眼查資訊了解到，智遊網安當前主要人員有5名，都並非上市公司現任管理層，而歷史主要人員中，彭瀛、郭訓平於2023年10月卸任。
