中新經緯10月10日電 國泰君安和海通證券合並重組預案公布，雙方A股股票10日復牌，較此前預計時間提前了8個交易日。
10月10日，A股市場上，國泰君安、海通證券開盤雙雙漲停。有超2500萬手資金掛漲停價伺機買入國泰君安，按漲停價16.17元/股計算，封板資金規模超404億元。另有超2284萬手資金掛漲停價等候買入海通證券，按漲停價9.65元/股計算，封板資金規模超220億元。兩只股票封板資金規模合計超620億元。
港股市場漲勢更彪悍，海通證券、國泰君安股價翻倍，盤中漲幅均超100%，截至發稿漲幅稍有回落。在國泰君安和海通證券停牌期間，A股、港股市場經歷「閃電式」飆漲，號稱「牛市掌旗官」的券商股漲勢引人註目，此時備受矚目的券商合並案兩大主角復牌歸來，當即成為市場焦點。
9日晚間，國泰君安、海通證券均披露了重組預案。公告顯示，本次吸收合並采取國泰君安換股吸收合並海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行國泰君安H股股票，並且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應予以登出，海通證券亦將終止上市。
自本次吸收合並交割日起，存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利與義務；於交割日後，國泰君安將辦理公司名稱、註冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將登出法人資格。合並後公司將采用新的公司名稱，並根據屆時適用的法律法規和本次合並的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。
換股價格方面，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。根據上述公式，海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。國泰君安的H股換股價格為定價基準日前60個交易日的H股股票交易均價7.73港元/股，以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。
值得一提的是，合並重組預案提到對雙方異議股東的利益保護機制。
為保護國泰君安股東利益，本次合並將賦予符合條件的國泰君安異議股東收購請求權。國泰君安A股異議股東收購請求權價格為換股吸收合並的定價基準日前60個交易日內的國泰君安A股股票最高成交價，即14.86元/股；國泰君安H股異議股東收購請求權價格為換股吸收合並的定價基準日前60個交易日內的國泰君安H股股票最高成交價，即8.54港元/股。本次吸收合並將安排收購請求權提供方，向國泰君安A股、H股異議股東提供收購請求權。
為保護海通證券股東利益，本次合並將賦予符合條件的海通證券異議股東現金選擇權。海通證券A股異議股東現金選擇權價格為換股吸收合並的定價基準日前60個交易日內的海通證券A股股票最高成交價，即9.28元/股；海通證券H股異議股東現金選擇權價格為換股吸收合並的定價基準日前60個交易日內的海通證券 H股股票最高成交價，即4.16港元/股。本次吸收合並將安排現金選擇權提供方，向海通證券A股、H股異議股東提供現金選擇權。
另外，本次募集配套資金總額預計不超過人民幣100億元，不超過本次吸收合並交易金額的100%。根據定價原則，在國泰君安2023年末歸屬於母公司普通股股東的每股凈資產基礎上，扣除2023年度利潤分配方案及2024年中期利潤分配方案中確定的每股現金紅利後，國泰君安本次募集配套資金發行股票的價格確定為15.97元/股。國泰君安的控股股東國資公司將以現金認購本次募集配套資金發行的全部股份。
國資公司認購的本次募集配套資金所發行的股份，自該等股份發行結束之日起60個月內不得轉讓，但在適用法律授權的前提下的轉讓不受此限。因送股、轉增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以釘選。
公告稱，本次交易募集配套資金在扣除發行費用後擬用於補充資本金，支持業務發展、補充營運資金、償還債務及支付本次交易相關並購整合等費用。募集資金的具體用途將在換股吸收合並報告書中予以披露。
本次交易方案中，募集配套資金在本次換股吸收合並的基礎上實施，但本次換股吸收合並不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合並的實施。
本次交易前36個月內，國泰君安控股股東均為國資公司，實際控制人均為國際集團，未發生過變更。本次交易不會導致國泰君安控制權發生變更。
從持股情況看，換股實施前，國際集團及其一致行動人小計持股比例為33.36%，本次換股實施後(不考慮募集配套資金)持股比例為17.47%，募集資金發行後(以募集配套資金總額上限測算)持股比例20.40%。
對員工安置，公告提到，自交割日起，國泰君安(含分公司、營業部)全體員工的勞動合約將由存續公司繼續履行，海通證券(含分公司、營業部)全體員工的勞動合約將由存續公司承繼並繼續履行。海通證券(含分公司、營業部)作為其現有員工的雇主的全部權利和義務將自本次吸收合並交割日起由存續公司享有和承擔。
在審議本次換股吸收合並的相關股東大會召開前，吸收合並雙方將分別召開職工代表大會或職工大會，審議本次吸收合並涉及的員工安置方案。
公開資料顯示，海通證券無控股股東且無實際控制人，公司第一大股東上海國盛集團及其全資子公司上海國盛集團資產有限公司持有該公司股份比例為10.38%。國泰君安控股股東為上海國有資產經營有限公司，持股比例23.06%，實際控制人為上海國際集團有限公司。
對交易影響，公告稱，本次交易完成後，存續公司的業務規模、經營能力和抗風險能力將得到提升，綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。(中新經緯APP)
