雷達財經雷助吧出品 文|肖文竹 編|深海
2024年7月31日，*ST鵬博釋出上交所關於對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定。
經查明，*ST鵬博在資訊披露、規範運作方面，有關責任人在職責履職方面，存在以下違規行為。
（一）2023年年度業績預告披露不準確且更正不及時。（二）公司設立全資孫公司、投資參股公司，未履行董事會決策程式及資訊披露義務。
責任認定：*ST鵬博2023年年度業績預告披露不準確，實際凈利潤與預告凈利潤相比發生盈虧方向的變化，扣非後凈利潤與預告金額存在較大差異，且公司遲至2024年4月27日才披露業績預告更正公告，更正公告披露不及時。同時，公司還存在設立全資孫公司、投資參股公司但未及時履行董事會決策程式及資訊披露義務的情形。上述行為違反了【上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）】（以下簡稱【股票上市規則】）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條、第6.1.2條等有關規定。
責任人方面，實際控制人暨時任董事長楊學平作為公司主要負責人、資訊披露第一責任人，時任總經理呂衛團作為公司經營管理主要人員，時任財務總監徐戰崗作為公司財務事項具體負責人，時任董事會秘書吳文濤作為公司資訊披露事項具體負責人，未勤勉盡責，對任期內公司相關違規行為負有責任。上述人員違反了【股票上市規則】第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條、第5.1.10條等有關規定及其在【董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書】中作出的承諾。
對於上述違規事項，公司及實際控制人暨時任董事長楊學平、時任財務總監徐戰崗回復無異議，時任總經理呂衛團、時任董事會秘書吳文濤提出異議，主要異議理由如下。
時任總經理呂衛團提出：一是其在業績預告更正時已經辭任總經理職務，未參與年報審議工作，不應對業績預告違規事項承擔責任。二是根據公司職責分工，其未分管財務、投融資事項，對相關業績預告違規和對外投資事項不知情、未參與。
時任董事會秘書吳文濤提出：一是其接任董事會秘書時已臨近業績預告披露時間，其未分管財務工作，對公司財務狀況不了解。二是其在業績預告披露期間已履職，期間提示財務總監積極與年審機構溝通以保證業績預告的準確性，且在業績預告更正時已經辭職，辭職時未發現業績預告不準確的情況。
對於上述申辯理由，上海證券交易所紀律處分委員會稽核後認為：
第一，年度業績預告是市場高度關註的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產生較大影響，公司理應根據實際財務狀況和會計準則要求，對公司業績、資產等進行充分、合理的預估。但公司未準確披露年度業績預告、實際凈利潤與預告凈利潤相比發生盈虧方向的變化，也未能在業績預告中披露不確定性風險，違規事實明確。時任總經理呂衛團、時任董事會秘書吳文濤均在業績預告相關確認檔上簽字保證資訊披露真實、準確、完整，二人對公司相關違規行為負有責任，其提出更正事項未發生在任期內、未分管財務事項等異議理由不能成立。
第二，時任總經理呂衛團作為公司日常經營管理的具體負責人，時任董事會秘書吳文濤作為公司資訊披露事項的具體負責人，應當保證公司依規履行資訊披露義務，保障公司規範運作。相關責任人未能提供證據證明其已對業績調整事項予以針對性的關註和風險提示、督促公司投資事項及時履行披露決策程式，其異議理由不能成立。
鑒於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會稽核透過，根據【股票上市規則】第13.2.3條和【上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法】【上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準】等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：
對*ST鵬博及實際控制人暨時任董事長楊學平、時任總經理呂衛團、時任財務總監徐戰崗、時任董事會秘書吳文濤予以通報批評。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
值得關註的是，2024年3月28日，*ST鵬博收到中國證監會下發的【行政處罰及市場禁入事先告知書】（處罰字〔2024〕40號）（以下簡稱「【告知書】」）。
經查明，當事人涉嫌違法的事實如下：一、*ST鵬博未按規定披露關聯交易。二、*ST鵬博未按規定披露重大合約。三、*ST鵬博2012年-2022年年報存在虛假記載。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據【證券法】第一百九十七條第二款的規定，證監會擬決定：一、對*ST鵬博責令改正，給予警告，並處以1000萬元罰款；二、對楊學平給予警告，並處以1500萬元罰款，其中對其作為直接負責的主管人員處以500萬元罰款，對其作為實際控制人處以1000萬元罰款；三、對崔航、呂衛團、王鵬、陳曦、劉傑給予警告，並分別處以100萬元罰款；四、對孫向東、陳剛、何雲、林楠、武惠忠、王嵐、李麗琴、李煒給予警告，並分別處以50萬元罰款。
對此，四川鼎眾律師事務所余君律師向雷達財經表示，上市公司不當行為給投資者造成損失的，受損投資者可依法索賠。凡是在2013年4月12日至2023年7月17日期間買入，且在2023年7月17日收盤時依舊持有*ST鵬博股票的受損投資者，可以報名參加索賠。免費報名關註公號「雷助吧」(雷助碼：66)進行索賠登記。獲賠前無任何費用。
天眼查顯示，*ST鵬博涉訴關系220條，開庭公告39條，立案資訊7條。
