8月中旬，進入預重整的*ST有樹(300209)披露，其獲得了5000萬元共益債融資。按照規劃，上述資金將用於*ST有樹預重整期間及重整期間職工薪資社保、水電費、材料貨款等維持生產經營的必要支出和重整費用。借款期限至2024年12月31日止，借款年利率不高於10%。
共益債，聽起來有些陌生。上海明倫律師事務所律師王智斌向證券時報記者表示，共益債投資通常是指在破產重整程式中，投資者向已申請破產但仍具備重整價值的企業發放的借款；資金用於企業繼續商業經營或完成特定計畫，以保障全體債權人利益並享有優先清償權的投資模式。
記者梳理發現，近兩年來，A股上市公司破產重整多次引入共益債，央企子公司、國企資管、中小規模民企等各路投資人紛紛現身共益債投資。
破產重整共益債融資頻現
前些年，共益債融資在A股市場上偶有出現。
2019年9月，沈陽機床(000410)宣布，為緩解公司資金不足，支持公司在重整期間進行正常的生產經營活動，中國通用技術（集團）控股有限責任公司擬向公司提供共益債借款2.8億元。上述借款采用固定利率形式，年化利率為4.35%。
同年10月，*ST龐大（已退市）稱，經意向投資人同意並引薦，石家莊國控擬向公司提供共益債借款6億元，借款年化利率約7.5%。借款用於公司特定品牌、特定4S店的新車采購事宜及重整費用。
近兩年來，共益債融資案例開始大量增加。
2023年度，正邦科技(002157)、東方海洋(002086)、新野紡織（已退市）、*ST京藍(000711)、*ST步高(002251)等在重整過程中都引入了共益債。
今年7月18日，*ST中利(002309)披露其全資子公司與廈門建發新興能源達成【共益債務方案】，獲得對方5000萬元借款額度。7月29日，*ST合泰(002217)在其微訊號上發文稱，公司已與部份共益債投資人簽署協定，共益債借款資金已陸續到賬。
加上*ST有樹，短短2個月已有3家A股上市公司涉及共益債融資。
促進破產企業價值最大化
「共益債計畫有報酬率高、優先受償等特點。」王智斌表示，相較於正常債權投資，投資人需要承擔更多的投資風險，因此過程中需要得到超額收益補償。
從實際案例來看，為了吸引投資人，企業往往會承諾高於同期銀行貸款利率的報酬，這使得共益債投資收益高於傳統融資渠道。比如，在*ST京藍的共益債融資中，勵合匯鑫出借資金的年化利率便達到了12%。
根據【企業破產法】規定，共益債在破產程式中的清償順序僅次於破產費用，優先於職工債權、稅款債權、社保債權以及普通債權等。投資人還可要求債務人或關聯人為共益債提供擔保，使得此類投資具有一定的安全邊際。2022年破產案件數據顯示，清算資產對共益債的平均償付率達到85%，高於普通債權的35%。
此外，共益債計畫結束方式較為靈活。投資人可透過利息收益、債轉股、以物抵債等方式實作投資報酬。
在業界看來，共益債融資價值巨大，這也是此類投資逐漸走熱的主要原因之一。
山東環周豪才律師事務所律師孫家磊曾指出，共益債融資可以挽救企業價值，激發企業家重新創業的積極性；促進債務人財產的保值或增益；能夠充分維護債權人的利益，最大限度地促進破產財產最大化，有效增加債權人的預期利益。
上述觀點在實踐中也得到了部份實證。
2023年度，湘潭市中級人民法院授權*ST步高透過共益債形式借款不超過10億元，這部份資金主要被公司用於推動其超市業務經營的恢復和百貨業務維持正常運轉。今年上半年，*ST步高預虧5600萬元至8000萬元，同比減虧82.20%至87.54%。「引入共益債後，公司超市業態逐步恢復正常經營。」公司在業績預告中稱。
引來各路資金競逐
共益債投資準入門檻相對較低。當前，相關法律並未對共益債投資主體作出明確的資質要求，各方資本都能透過共益債參與破產重整計畫。
記者梳理發現，參與共益債投資的機構有央企子公司、地方金融平台，也有小規模的民營企業。
正邦科技重整計劃顯示，公司在重整期間陸續獲得了深圳市高新投集團、銀河資產、深圳市招商平安資產（下稱「招商平安」）等諸多機構數億元的共益債借款。
東方海洋重整期間的共益債務為5000萬元（本金約4500萬元），投資人為招商平安。招商平安系招商局金控控股子公司，其還是東方海洋重整的獨立財務投資人。
2023年8月，新野紡織與鄭州槐端貿易、新野縣睦昌科技實業合夥企業（有限合夥）、河南好事多實業等簽署共益債融資協定，進行了總額度為3000萬元的共益債融資。這三位投資者的實控人均為自然人。
*ST有樹的共益債融資背後，則有著久銀控股的身影。
公告顯示，*ST有樹共益債融資的投資人系北京久榮咨詢合夥企業（有限合夥）。據企查查，北京久榮由北京寧瑞醫療科技（下稱「寧瑞醫療」）、海南展飛置業分別持股99%、1%，海南展飛置業為執行事務合夥人。海南展飛置業系寧瑞醫療全資子公司，寧瑞醫療由自然人張正源、久銀控股分別持股85%、15%。
關於張正源個人身份的公開資訊不多，從工商資料來看，其同久銀控股有深度合作，雙方共同參與設立了諸多投資機構。
記者曾以投資者身份致電*ST有樹證券部，公司相關人士表示，目前出資方只是提供借款給公司，至於對方後續是否會有其他安排，需要看對方的意願，「公司歡迎各方實力投資人參與公司的重整，也會及時履行信披義務」。
久銀控股去年便曾在一場共益債融資中隱現。*ST京藍去年9月披露，由深圳市勵合匯鑫企業管理有限公司（下稱「勵合匯鑫」）向公司等提供不超過本金3000萬元（含本數）的共益債借款。勵合匯鑫的背後也有久銀控股的身影。
久銀控股官網顯示，該公司管理基金規模超201億元，是國內少數幾家在全國股轉系統上市的資產管理公司之一。私募股權、創業投資基金管理系久銀控股的核心業務。
「其實我們公司從去年開始就專註於上市公司破產重整的投資，在2023年重整成功的15家上市公司中，我們直接和間接參與了6家。」久銀控股總裁助理、投資銀行部總經理洪達向記者表示，比如勵合匯鑫對*ST京藍的共益債投資中便有公司的資金。
股票流動性系最好籌碼
「上市公司共益債投資的顯著增加，與破產重整中財務投資人角色的競爭愈發激烈有關。此類投資已成為各投資機構參與上市公司破產重整的重要抓手。」長城資產認為。
數據顯示，2023年度中國共有15家上市公司的重整計劃被法院裁定批準，且重整計劃均已在2023年年底前執行完畢。這些重整背後，引來不少資本青睞，包括地方國資、產業投資人、財務投資人等。其中，大型AMC機構成為了上市公司破產重整的絕對主力。
不過，重整投資人，尤其是財務投資人的淘金之旅並不一定順利，有的空手而歸，有的更是「賠個底朝天」。因此，引入共益債作為破產重整企業在特殊時期的重要融資手段，既可以驗證投資人的真實實力，也可以增加上市公司重整的吸重力。
洪達表示，共益債投資只是企業破產重整投資的一個細分市場，公司參與共益債投資不光是看重此類投資的定期收益率更高，更看重的是後續還能成為企業（上市公司）重整的財務投資人，未來獲得潛在（浮動）的財務投資收益。
他進一步指出：「公司（久銀控股）參與上市公司破產重整的投資，看中的是其底層資產是股票，在目前的市場環境下，我們認為這個資產的流動性是最好的，大大優於不動產。」
據了解，截至上半年末，久銀控股參與上市公司破產重整財務投資的平均收益率能超過50%。但這個收益是浮動的，和股票二級市場的表現直接相關。
「上市公司能否重整成功，是我們決定是否投資的底層邏輯。」洪達解釋，因為重整成功意味著會有新的投資人帶著資金和資產入場，困境上市公司獲得重生，共益債投資人的資金回收完全無憂。
他同時強調，久銀控股一般不會參與非上市公司，尤其是房地產等傳統資產的共益債融資。
校對：王朝全
