中國網財經6月25日訊 三度申請延期後，天力鋰能於日前回復深交所年報問詢函。中國網財經記者註意到，從回復內容來看，前任獨立董事和審計委員會對公司內部控制缺陷的四項質疑均有據可依。
天力鋰能在回復函中表示，決策程式不規範，信披遺漏，有違上市公司相關管理規定及內部治理規定，對公司截至報告期末內部控制未構成重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、審慎。
但此種說法能否幫助天力鋰能免於處罰？上市不足兩年，公司又緣何內控問題頻發？
千川動力增持泰投實業未工商登記 2500萬關聯借款僅口頭協定
據【公司獨立董事和審計委員會的督促函】公告，天力鋰能三位前任獨立董事申華萍、馮艷芳、唐有根及前任非獨立董事徐堯(以下簡稱「四位前任董事」)曾質疑公司控股子公司河南千川動力有限公司(以下簡稱「千川動力」)向其子公司河南泰投實業股份有限公司(以下簡稱「泰投實業」)提供資金2500萬元事項。
核心質疑點在於上述事項中千川動力是否能夠控制泰投實業，是否存在非控股參股公司對上市公司資金占用的問題。四位前任董事稱，若千川動力確對泰投實業形成控制，公司應當盡快辦理相關工商變更，並問及千川動力對泰投實業的2500萬元借款，其他股東沒有同比例提供財務資助。
對此，天力鋰能在回復函中表示，2024年1月17日，千川動力出資500萬元增資泰投實業，泰投實業註冊資本金由2000萬元變更為2500萬元，千川動力股份占比20%。同年2月1日，李中艷與千川動力簽訂【股權轉讓協定】，將其持有32%的股權以1元/股轉讓給千川動力。
2月8日，雙方在中原股權交易中心完成股份變更登記，千川動力持有泰投實業52%的股份。由於泰投實業是在中原股權交易中心掛牌的股份有限公司，千川動力增持泰投實業32%股份已在中原股權交易中心完成股份變更登記，根據市場監管的相關規定，不再對股份有限公司股東變更事項進行登記，故本次股份轉讓未進行工商登記。
中國網財經記者了解到，截至目前，泰投實業或仍未完成工商登記。天眼查顯示，泰投實業由河南恒昌企業管理有限公司、李中艷分別持股60%、40%。其中前者由胡義俊、李莉、李力分別持股90%、5%、5%，就工商股權關系而言，泰投實業與天力鋰能及千川動力無明顯關聯。
且天力鋰能在回復函中表示，因泰投實業經營需要，千川動力與泰投實業股東一致協商達成口頭協定，雙方同意按股權比例向泰投實業提供資金支持。
整改措施方面，千川動力僅與泰投實業補簽借款協定，要求泰投實業以自有房產為借款提供足額價值的資產擔保。但天力鋰能未提及的是，泰投實業其余股東是否補簽或落實上述口頭協定。
期貨投資規模與風險敞口不匹配 對外投資決策及信披違規
四位前任董事在上述督促函中稱，天力鋰能在2023年-2024年進行的期貨投資行為有違上市公司的相關管理規定及內部治理規定，也未經董事會審批授權。
對此，天力鋰能列示其違規行為稱，2023年度，公司在期貨規模與風險敞口匹配方面尚有所欠缺，以致部份因客戶取消訂單，被套期計畫終止，未能實作套期保值；2024年1-5月，公司部份月份期貨規模與風險敞口不匹配。且同期公司存在公司存在簽出期權交易，不滿足【企業會計準則第24號——套期會計】規定的套期工具條件。
天力鋰能2023年年報顯示，公司報告期內以套期保值為目的的衍生品投資實際損益為-3833.07萬元。
此外，四位前任董事稱，天力鋰能對外投資，缺少盡調內容，投資程式不符合公司財務管理和投資管理的相關規定，合約管理和資金支付有漏洞。
天力鋰能表示，公司2023年至2024年期間發生的違規投資行為，主要是在投資決策中未能履行對應的決策程式，包括應當送出股東大會/董事會或總經理決策的事項，在未送出的情形下即進行投資，或公司在投資過程中未能及時履行資訊披露義務。
具體而言，涉及投資金額達50億元的四川天力鋰能新材料產業園計畫、千川動力增持泰投實業32%股權事項、泰投實業違規變更全資子公司股權事項等。
中國網財經記者註意到，上述對外投資違規事項中，不是董事會、股東大會未審議，即是總經理辦公會未決策。如此這般，未經歷合規決策程式即產生決策的事項，是由誰「拍板」，又是由誰執行呢？
實控人變相非經營性資金占用 累計最高或達3600萬元
四位前任董事也曾在督促函中表示，天力鋰能股東在2023年可能存在利用預付賬款占用公司資金之嫌，公司按照獨立董事、審計委員會的要求已聘請會計師事務所進行了專項核查。無確鑿證據確定是否存在公司股東占用上市公司資金行為。現款項雖已全部收回，公司管理層仍要積極進行整改嚴查，杜絕類似事項再次發生。
在對深交所的回函中，天力鋰能確實報告了一起實控人王瑞慶變相非經營性占用公司資金的事項，該事項與公司預付款使用密切相關。
回函內容顯示，2022 年 11 月，天力鋰能子公司河南新天力迴圈科技有限公司(以下簡稱「迴圈科技」)與江西省瑾琪礦業有限公司(以下簡稱「江西瑾琪」) 簽訂了【含鋰富鹽水買賣合約】，並於2022年11月向江西瑾琪預付貨款7000萬元。迴圈科技和江西瑾琪於2023年4月簽訂了【退款調價協定】，江西瑾琪於2023年4月、2023年10月向迴圈科技退回貨款4000萬元、3000萬元。
同期實際控制人王瑞慶、宜豐縣宜安礦業有限公司(以下簡稱「宜安礦業」)、共青城強強投資合夥企業(有限合夥，以下簡稱「強強投資」) 擬共同對江西億泉新型材料科技有限公司(以下簡稱「江西億泉」)增資1.95億元。截至2023年1月，江西億泉已收到宜安礦業、強強投資認繳的增資款，王瑞慶未向江西億泉實際出資。根據江西瑾琪出具的說明，江西瑾琪將收到迴圈科技的7000萬元轉給宜安礦業、強強投資，用於增資江西億泉。
天力鋰能表示，由於江西瑾琪、江西億泉存在業務合作關系，且聯系比較緊密。因王瑞慶未能及時對江西億泉出資，江西億泉實控人為督促王瑞慶盡快出資，影響了江西瑾琪向天力鋰能的發貨及退款，最終導致公司預付款項未能及時收回，構成了變相非經營性資金占用的後果。
結合江西億泉股東出資情況來看，宜安礦業和強強投資合計應認繳出資1.54億元，實際繳款1.90億元，累計超額繳款3600萬元，視為王瑞慶自2022年12月27日至2023年4月18日，變相占用公司資金3600萬元；自2023年4月19日至2023年10月27日，變相占用公司資金3000萬元。
年審會計師的核查意見證實了天力鋰能存在實控人變相占用公司資金的情形，但其表示，因公司無法提供江西瑾琪相關資金流水，最終占用金額無法確認。
整改措施方面，天力鋰能表示，公司將對王瑞慶在上述占用期間收取81.35萬元作為資金占用費，並制定【預付賬款管理制度】，根據業務特點和客戶的類別采取差異化的預付賬款授權制度。
(責任編輯：朱赫)
