從罷免議案被否到董事會大換血，再到公章、證照遺失，近三個月來，庚星股份（600753.SH）新老控股股東之間的紛爭愈演愈烈。
庚星股份8月29日晚間公告，該公司收到監管工作函，事由是「部份獨董對2024年半年報不保真事項明確監管要求」。此前，審議2024年半年報時，該公司獨董虞麗新投出了棄權票，表示無法保證該公司半年報的真實、準確、完整。
過去一段時間，庚星股份新控股股東浙江海歆能源有限責任公司（下稱「海歆能源」）以業績虧損、關聯方資金占用、信披違規被立案調查等違規問題為由，曾兩次提出罷免該公司原董事會及高管團隊人員，但相關議案被原管理團隊否決，海歆能源最後決定，自行召開股東大會完成董監高改選。
新舊管理層之間的沖突，並未就此停歇。根據28日公告，經董事會透過，該公司董事長變更為趙晨晨。但截至公告，庚星股份有關人員稱公司印章、證照資料已遺失，未能辦理有關移交手續。第一財經就此多次致電庚星股份，截至發稿未能得到回復。
新舊管理層更替紛爭
在公告公章、證照遺失的同日，庚星股份3名高管發生變動。根據公告，該公司原總經理、原董秘以及原副總經理等3人被解聘，並選聘蔣彬彬擔任公司副董事長、總經理，同時還新聘了董秘及財務總監。
該公司這輪新舊管理層的對立，持續已有數月，雙方紛爭不斷。今年3月，海歆能源透過競拍，成為庚星股份新控股股東。6月，海歆能源計劃改組庚星股份董事會，提出包括罷免包括董事長梁衍鋒在內的8名董監事，並補選非獨立董事、獨立董事和監事會非職工代表監事等議案。
海歆能源在相關函件中提到，庚星股份自2022年以來發生或存在多項違規事實，包括原控股股東及其關聯方資金占用、關聯交易未履行程式未披露、業績預告差錯等，導致多次被監管警示，還因涉嫌資訊披露違法違規被證監會立案調查。同時，庚星股份2023年至今年一季度業績出現較大虧損，存在對個別少數企業的大額應收賬款，並有逾期情況，面臨巨大財務風險等。海歆能源認為，庚星股份原董事會相關董事、原監事會未能依照相關法律法規要求履行職責違背勤勉義務和忠實義務。
不過，上述罷免和補選議案先後於6月14日和6月27日兩次遭到原董事會成員反對，8名原董事均投出了反對票，並稱海歆能源無故罷免公司董事、監事，且提名前期均未參與公司生產經營的董監事候選人，不利於公司經營管理的穩定性及決策的連續性、永續發展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。上述董事認為，海歆能源所列臨時提案均不符合有關法律、法規相關規定，不予送出股東大會審議。
期間，上交所曾向庚星股份發出監管函，要求該公司董事會充分保障相關股東依法合規行使股東權利，確保公司內部治理規範運作；要求新控股股東充分保障上市公司和其他股東利益，維護公司治理規範運作和生產經營穩定。並要求請律師核實並行表明確意見。
根據該公司聘請律師出具的意見，上述股東臨時提案客觀上限制了其他具有提名權的股東的提名權，公司原董事會不予送出股東大會審議的理由具有合理性。
但庚星股份在7月14日公告稱，海歆能源擬於7月31日自行召集公司2024年第三次臨時股東大會，再次要求罷免上述梁衍鋒、倪建達、湯永廬等人的職務，並補選蔣彬彬、季金華等人進入董事會。股東大會召開當天，原董事會成員9人中僅有2人出席，相關罷免和補選議案獲審議透過。
8月1日，在海歆能源擔任監事的趙晨晨當選庚星股份新任董事長。截至目前，庚星股份董事會及高管均已完成改選，但公司印章、證照資料遺失，仍未能辦理有關移交手續。
「印章存在的遺失或失控風險對公司治理造成不利影響，公司將依法追究相關責任人的法律責任並追究由此給公司造成的一切損失。風險期間，任何人使用上述印章簽訂的任何合約、協定以及具有合約性質的檔或其他書面檔，庚星股份均不予承認。」 庚星股份在公告中稱。
獨董對半年報不保真
管理層內鬥尚未停歇，庚星股份緊接著又因公司獨董對半年報不保真被出具監管工作函。
8月27日披露的2024年半年報顯示，庚星股份上半年實作營收2.23億元，同比增長6.7%；凈利潤虧損3659萬元，同比虧損進一步擴大。但該公司獨董虞麗新在審議時，投出了棄權票，原因是無法保證半年報的真實、準確、完整。
虞麗新認為，2023年度，中審眾環就庚星股份與關聯方寧夏偉中能源科技有限公司（下稱「寧夏偉中」）、陜西偉天騰達科技有限公司（下稱「偉天騰達」）關聯交易形成的應收賬款存在大額逾期現象，該應收賬款信用風險的評估、信用減值準備計提是否合理，無法獲取充分適當的審計證據，而出具了保留意見審計報告。
今年上半年，該公司與上述關聯方因關聯交易形成新的大額逾期賬款。截至6月底的金額為5974萬元。截至8月20日，已收回其中1481萬元，對應收賬款余額計提1%的壞賬準備是否合理，同樣無法獲取充分適當的依據。
庚星股份與關聯方的大額逾期賬款，在該公司2023年年報、2022年年報的審計中，均被出具了保留意見審計報告。對此，上交所在2023年年報監管函中，已要求該公司補充披露與相關應收賬款是否存在關聯方資金占用、壞賬計提是否充分等。
根據該公司6月11日的回函披露，寧夏偉中和偉天騰達的母公司寧波中凱潤貿易有限公司，曾持有庚星股份孫公司星庚凱潤40%的股權，2023年6月庚星股份收購了寧波中凱潤持有的星庚凱潤40%股權。因此，庚星股份與寧夏偉中和偉天騰達之間存在關聯關系。
截至2023年末，庚星股份對寧夏偉中及偉天騰達應收賬款期末余額合計1.86億元，並對上述應收賬款預期信用風險評估後按賬齡風險組合計提預期信用減值準備186.5萬元。
審計機構出具的意見認為，透過財務指標判斷，關聯方償債能力較低，且關聯方2023年新增多筆訴訟，存在較高涉訴風險。因此無法對庚星股份上述關聯交易形成的應收賬款信用風險的評估、信用減值準備的計提是否合理，無法獲取充分、適當的審計證據。
回函還顯示，2022年至2023年，寧夏偉中及偉天騰達均位列庚星股份前五大客戶之首，同時寧夏偉中也是其前五大供應商之一，往來業務為煤炭貿易。2023年度，庚星股份向寧夏偉中及偉天騰達銷售焦炭5.78億元，占當期營收總額的70.69%。向寧夏偉中采購焦炭8.47億元，占當期營業成本總額的10.51%。
根據上述回函，截至2024年2月29日，2023年末庚星股份對寧夏偉中及偉天騰達的1.86億元款項均已回款。半年報顯示，截至6月底，庚星股份對上述關聯方的應收賬款為1.32億元。
除了關聯存在大額應收賬款逾期，庚星股份此前還曾發生控股股東及關聯方占用資金問題。據披露，2022年，由於前述兩家關聯公司未能按約定安排回款、發貨結算，導致形成近1.73億元關聯資金占用。另外，2021年—2022年，因該公司被原控股股東中庚集團及其關聯方非經營性占用資金，庚星股份2022年年報被審計機構出具非標意見審計報告。截至2023年4月26日，上述非經營占用資金及利息已全部歸還。
今年以來，庚星股份及中庚集團，相繼因涉嫌資訊披露違法違規，被證監會立案調查。
轉型難救低迷業績
除了存在大額應收賬款逾期、信披違規等問題，庚星股份經營業績正面臨持續虧損，業務轉型尚未形成規模，也難以挽救低迷的業績。
最近三年多，除了2022年實作凈利潤0.14億元外，2021年、2023年以及2024年上半年，庚星股份的凈利潤均處於虧損狀態。2024年上半年，該公司增收不增利，凈利潤虧損3659萬元。
關於虧損原因，庚星股份此前解釋稱，2024年上半年，主要營業收入仍來自煤炭（含焦炭）等大宗商品供應鏈管理業務，報告期內，傳統大宗業務收緊，新業務尚處於拓展階段，業務規模較小；同時，因戰略轉型及新業務開展，人員薪資、辦公租賃等成本、費用較上年同期大幅增加，導致公司2024年上半年業績預虧。
2021年，庚星股份曾涉足半導體，以3000萬元認購武漢敏聲新增註冊資本，持有其2.91%的股份。截至2024年上半年末，庚星股份持股比例為2.02%。
據財報披露， 2021年至2023年期間，武漢敏聲實作營收分別為23.58萬元、5.78萬元、16.2萬元，凈利潤分別虧損0.65億元、1.55億元、2.05億元，庚星股份對其投資累計虧損約915萬元。2024年上半年，武漢敏聲實作營收678.36萬元，凈利潤虧損1.31億元，庚星股份對其投資虧損264萬元。
2023年，該公司跨界轉型新能源行業，開展新能源電動汽車公用充電樁業務，業務先期依托原控股股東中庚集團與戰略合作方提供優質場地，投建營運充電場站。報告期內，充電樁業務實作營業收入379.66萬元，營業成本437.89萬元，毛利率為-15.34%。
2024年上半年，該公司充電營運業務毛利率進一步下降，營業收入978.21萬元，營業成本1164.29萬元，毛利率為-19.02%。
庚星股份此前在監管回函中稱，目前公司主營業務仍處於傳統大宗商品供應鏈管理行業，如存在合作方履約困難的情況，公司將面臨一定的資金風險和客戶信用風險。另外，公司所處傳統行業與目前嘗試轉型的新能源與積體電路行業均存在較大差異，面臨跨行業經營管理以及資源整合的巨大挑戰，可能出現轉型未達預期導致投資虧損的風險。
此外，控股股東的變更是否會對其充電業務產生影響同樣受到監管關註。庚星股份稱，公司尚處於控制權變更的過渡期，充電樁業務尚按既定規劃營運發展。未來公司控制權平穩過渡完成後，可能存在新經營班子根據公司業務發展的實際情況對公司戰略發展方向進行調整完善。
(本文來自第一財經)
