3月15日，證監會釋出【關於加強上市公司監管的意見（試行）】（下稱【意見】），上市公司迎來「監管18條」。
「這個檔著眼於推動上市公司提升投資價值和加強投資者保護，圍繞打擊財務造假、嚴格規範減持、加大分紅監管、加強市值管理等各方關註的重點問題提出了18項措施。」證監會副主席李超在國新辦釋出會上表示。
【意見】主要內容包括，推動構建資本市場財務造假綜合懲防體系，提高「穿透式」監管能力，努力實作業績穿透、數據真實；將減持與上市公司破凈、破發、分紅等適當掛鉤；責令違規主體購回違規減持的股份並上繳價差；加強現金分紅監管，增強投資者報酬；壓實上市公司市值管理主體責任，推動優質上市公司積極開展股份回購。
第一財經記者註意到，有多項具體規則正在醞釀出台。比如，證監會將推動出台上市公司監督管理條例；將針對減持制定部門規章，修訂自律監管指引，完善詢價轉讓細則；制定上市公司市值管理指引等。
同時，【意見】強調建立「強約束」，比如針對分紅，對多年未分紅或股利支付率偏低的上市公司，透過強制資訊披露、限制控股股東減持、實施其他風險警示（ST）等方式加強監管約束。
五舉措嚴懲造假，嚴查洗澡、空轉、走單
針對財務造假，【意見】從五個方面提出具體舉措。
首先是構建財務造假綜合懲防體系。將加強上市公司監管法制供給，推動出台上市公司監督管理條例，強化對公司治理的監督管理，嚴肅懲處大股東侵占上市公司利益、第三方配合造假行為。制定資本市場財務造假綜合懲防工作方案，最佳化監管執法體制機制，增強部際協調和央地協同，加強常態化長效化防治，形成齊抓共治、有機銜接的監管協作格局。
其次，提高穿透式監管能力和水平。將健全常態化線索發現處理機制，加強上市公司年報監管和現場檢查，對高風險可疑類公司迴圈篩查。加強數位監管平台建設，強化對上市公司重要往來主體、關聯方等資訊的收集串並，提高風險預警水平，提升發現能力。加強與各部門、地方政府數據共享。
嚴肅整治造假多發領域。將嚴厲打擊長期系統性造假和第三方配合造假，堅決破除造假「生態圈」。嚴肅懲治欺詐發行股票債券行為。加大對財務「洗澡」的打擊力度。依法懲治上市公司透過供應鏈金融、商業保理和票據交易、融資性貿易、「空轉」「走單」等實施財務造假。
壓實上市公司和中介機構責任。切實發揮獨立董事監督作用，強化審計委員會的反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等內部追責機制。提高對公司內部人舉報造假的獎勵金額。對審計評估機構堅決「一案雙查」、並聯立案，對串通舞弊等違法案件從重處罰，對重大違法違規的中介機構，堅決執行暫停或禁止從事證券服務業務、吊銷執業授權、從業人員禁入等制度。審計評估機構向監管部門報告執業中發現的造假和侵占線索的，依法從輕或者減輕處罰。
五是強化全方位立體式追責。充分發揮公安、檢察機關派駐體制優勢，對財務造假、侵占上市公司利益等惡性案件啟動情報導偵和聯合掛牌督辦。推動出台背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、背信損害上市公司利益的刑事追責，深挖董事、高管挪用資金、職務侵占線索，加強行政執法和刑事司法銜接。加大證券代表人訴訟適用力度，綜合運用先行賠付、支持訴訟、行政執法當事人承諾等投資者賠償救濟制度，大幅提高違法成本。
四舉措規範減持，提升減持規定法律階位
針對規範減持，【意見】提出四方面舉措。
一是全面完善減持規則體系。制定部門規章，提升減持規定的法律位階，增強制度穩定性和約束力。構建以減持管理辦法為核心，董事和高管、創投基金減持特別規定為補充的「1+2」規則體系。修訂自律監管指引，完善詢價轉讓細則。
二是嚴格規範大股東減持行為。嚴格執行破發、破凈、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得透過二級市場減持的規定；無控股股東、實際控制人的，對持股5%以上第一大股東的減持比照執行。要求大股東單次減持計劃區間最長不超過三個月。明確大股東大宗交易減持股份的預披露要求。
三是有效防範繞道減持。堅決按照實質重於形式的原則加強監管。進一步明確大股東、董事、高管在離婚、解散分立、解除一致行動關系等情形下的減持規則，防範利用「身份」繞道。進一步明確司法強制執行、股票質押平倉、贈與等方式減持規則，防範利用「交易」繞道。禁止大股東、董事、高管參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出，防範利用「工具」繞道。
四是嚴厲打擊各類違規減持。加強減持行為技術控制，有效遏制違規減持。最佳化違法線索發現處理機制，責令違規主體購回違規減持股份並向上市公司上繳價差，及時糾正違規行為，切實減輕對中小投資者利益的損害。加大行政處罰和限制交易措施運用力度，對拒不及時糾正或情節嚴重的，依法從嚴懲處。
三舉措增強投資報酬，建立分紅「強約束」
針對分紅監管，【意見】提出三大舉措。
首先，對分紅采取強約束措施。要求上市公司制定積極、穩定的現金分紅政策，明確投資者預期。對多年未分紅或股利支付率偏低的上市公司，透過強制資訊披露、限制控股股東減持、實施其他風險警示（ST）等方式加強監管約束。上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份並登出的，回購登出金額納入股利支付率計算。加強對異常分紅行為的監管執法。
其次，多措並舉提高股息率。落實新【公司法】，支持上市公司按照規定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤為負的績優公司後續實施分紅。督促財務投資較多的公司提高分紅比例。完善資訊披露評價制度，增大分紅權重，鮮明體現鼓勵分紅導向。強化問詢約談和監管措施約束，督促不分紅或分紅偏少的公司提高分紅水平。
推動一年多次分紅。完善監管規則，進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。要求中期分紅以最近一期經審計未分配利潤為基準，合理考慮當期利潤情況。簡化中期分紅審議程式，壓縮實施周期，推動在春節前結合未分配利潤和當期業績預分紅，增強投資者獲得感。引導優質大市值上市公司中期分紅，發揮示範引領作用。
六舉措推動市值管理落地，納入內外部考核體系
「監管機構下一步要制定上市公司市值管理指引，讓主要指數成份股公司更加自覺地報酬投資者。還要推動相關部門把上市公司提升投資價值工作、市值管理工作納入內外部考核評價體系，這樣能夠更好地發揮優質上市公司的示範引領作用。上市公司監管司司長郭瑞明3月15日在國新辦釋出會上表示，對於「破凈」的公司，也要督促他們提出改善投資價值的舉措。
同日釋出的【意見】當中，從六個方面提出了具體推進舉措。
首先，壓實上市公司市值管理主體責任。引導上市公司密切關註市場對公司價值的評價，積極提升投資者報酬能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明確統一的監管要求。要求上市公司建立提升投資價值長效機制，明確維護公司市值穩定的具體措施。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考核評價體系，逐步完善相關指標權重，發揮優質上市公司風向標作用。
其次，提升股份回購效果和監管約束力。推動優質上市公司積極開展股份回購，引導更多公司回購登出，增強穩市效果。要求主要指數成份股公司明確股價短期大幅下跌等情形下的回購增持等應對安排。要求未增持或回購的破凈公司在定期報告中說明改善公司投資價值的相關舉措。
第三，支持上市公司透過並購重組提升投資價值。多措並舉活躍並購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施並購重組、註入優質資產。引導交易各方在市場化協商基礎上合理確定交易作價。支持上市公司之間吸收合並。最佳化重組「小額快速」稽核機制，研究對優質大市值公司重組快速稽核。加強對重組上市監管力度，進一步削減「殼」價值。
第四，鼓勵上市公司綜合運用各類工具提升對長期投資的吸重力。制定上市公司永續資訊披露規則，引導上市公司貫徹新發展理念，推動高品質發展，更好吸引中長期資金。支持上市公司建立長效激勵機制，充分調動高管、員工積極性，增厚經營業績，提升投資價值。完善上市公司股權激勵和員工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業績考核條件約束，嚴格員工持股計劃定價、物件要求。鼓勵上市公司積極吸引長期機構投資者，為機構投資者參與公司治理提供便利。要求上市公司做好投資者關系管理，透過多種方式主動了解投資者訴求，依法合規引導投資者預期。
第五，合力支持優質公司加快發展。建立會同地方政府和有關部門走訪上市公司、解決實際問題的常態化機制，推動解決上市公司面臨的具體困難和問題。進一步健全央地協同，協調地方政府加大支持力度。發揮好上市公司規範運作專題工作小組作用，持續完善工作機制，推動相關部委在提升規範運作水平、促進提質增效、處置突出風險等方面增強合力。
第六，依法從嚴打擊「偽市值管理」。準確把握上市公司市值管理的合法性邊界，加強資訊披露與股價異動聯動監管。「零容忍」從嚴打擊借市值管理之名，實施選擇性或虛假資訊披露、內幕交易和市場操縱等違法行為的「偽市值管理」。加強對上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管的警示教育和培訓，督促嚴守市值管理合規紅線。
