问题3.关于重大资产重组申请文件显示：
（1）安吉博华成立于2014年10月，注册资本500万元，朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持有100%股权。发行人分别于2019年12月对安吉博华进行资产收购，资产包括固定资产、五金、成品、原材料、包装物等相关资产；并于2020年3月对安吉博华进行股权收购，2020年3月与朱孟波签署【关于股权代持事宜之确认函】，重组完成后并于2020年9月注销安吉博华。发行人先收购资产后收购业务的原因系为尽快整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，实际控制人决定安吉博华业务于2019年12月底全部终止，2020年起不再开展经营。但考虑到股权收购需要履行评估、审计等程序，基于时间限制2019年底可能无法完成，因此决定于2019年12月先对安吉博华进行资产收购，将人员、资产全部转入发行人，继续在发行人处展开业务。
（2）设立安吉博华主要为满足国外新客户使用VALINGE的锁扣锁型专利许可需求。根据发行人与UNILIN签署的专利许可协议约定，对于发行人及关联方生产出口的锁扣地板，无论是否使用UNILIN授权专利，一律缴纳专利费用。因此，考虑如果新客户由天振有限来开展业务，存在重复缴纳专利费用，缴纳专利费用较高，因此实际控制人决定设立安吉博华，开展新客户业务，并通过朱孟波代持。
请发行人：
（1）说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博华，是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的情形。
（2）说明如认定为非同一控制下的企业合并，对发行人报告期主要财务数据的影响，参照中国证监会【首发业务若干问题解答（2020年6月修订）】，说明如认定为非同一控制下企业合并，是否导致造成发行人最近两年主营业务出现重大不利变化。
（3）结合发行人分别两次收购安吉博华资产和股权的评估定价方法、主要参数及依据，说明定价是否公允。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博华，是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的情形
（一）说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博华
除确认函外，自安吉博华设立至被发行人收购期间，认定实际控制人方庆华、朱彩琴实际控制安吉博华的依据包括：方庆华、朱彩琴与朱孟波在安吉博华设立前即签署【股权代持协议书】，确认股权代持事宜；安吉博华设立时注册资本实际出资来源为方庆华、朱彩琴自有资金；安吉博华存续期间历次分红款最终实际受益人均为方庆华、朱彩琴夫妇，安吉博华股权转让后，全部股权转让款最终所有人为方庆华、朱彩琴；同时安吉博华存续期间的实际经营决策、人事任命均由方庆华主导，公司报销单据核准签字等均由方庆华确认签署；方庆华、朱彩琴与朱孟波于2020年3月签署代持确认函，确认朱孟波作为名义股东代持事宜，不存在纠纷。朱孟波为发行人实际控制人朱彩琴亲属堂弟，且一直为发行人员工，安吉博华股权为朱孟波代方庆华、朱彩琴持有，朱孟波仅为名义股东，故安吉博华自设立之初起，系发行人实际控制人所控制的企业，且未曾变更过实际控制权，朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华，具有合理性和真实性，具体认定依据如下：
1、股权代持协议
2014年10月8日，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴与朱孟波签署【股权代持协议书】，协议主要约定：（1）方庆华、朱彩琴（以下简称「委托方」）自愿委托朱孟波（以下简称「受托方」）作为安吉博华出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利。（2）委托方的实际出资应当以受托方的名义，出资到安吉博华。受托方代持股权的比例为委托方实际出资额占安吉博华注册资本的比例，即100%股权。（3）委托方委托受托方代为行使的权利包括：由受托方以自己的名义将受托行使的代持股权在安吉博华及公司股东登记名册上具名、以安吉博华股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。（4）委托方的权利与义务包括知情权、表决权、收益分配权、剩余财产分配权、监督权、按期足额出资义务、增加或补足出资的权利和义务、承担投资风险义务、合理税费承担义务等。（5）受托方的权利与义务包括受托方无权处置因委托方委托而形成的股东权利、支付投资收益的义务、协助转让的义务等。
2、方庆华、朱彩琴为安吉博华注册资本实际出资人以及分红款、股权转让款最终受益人
（1）安吉博华的出资来源
安吉博华设立时注册资本为500万元，该等出资的资金均系方庆华、朱彩琴夫妇于2015年9月至12月期间通过直接或间接方式转账给朱孟波个人账户，后由朱孟波作为名义股东代为出资到安吉博华。
因此，安吉博华的实际出资资金来源于实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇。
（2）安吉博华的分红款、股权转让款最终受益人/所有人情况
安吉博华自设立以来分别于2018年11月、2020年1月、2020年2月共进行三次分红，并于2020年3月进行一次股权转让，朱孟波在取得分红款及股权转让款后，均根据各方签署的【股权代持协议书】相关约定将分红款及股权转让款转给方庆华、朱彩琴个人账户，方庆华、朱彩琴系安吉博华100%股权的实际受益人。
（3）安吉博华实际经营决策、内部单据审批签字情况
安吉博华存续期间，朱孟波实际上也是名义股东身份，安吉博华的经营决策、人事任命等事项均由实际控制人之一的方庆华提议和审议，朱孟波个人不能主导安吉博华的经营决策、人事任命等事项。安吉博华系一人独资企业，未设立股东会、董事会，名义股东和执行董事朱孟波对外以股东、执行董事身份签署的文件，均在方庆华认可后才能予以签署，对外提供。
此外，根据安吉博华存续期间相关业务用款审核单据的核准审批签字情况，相关审核批准均系实际控制人之一的方庆华签署批准。
3、代持确认函
2020年3月29日，方庆华、朱彩琴与朱孟波签署【关于股权代持事宜之确认函】，确认：各方于2014年10月签署【股权代持协议书】，约定由朱孟波代方庆华持有安吉博华70%股权，代朱彩琴持有安吉博华30%股权。安吉博华实际出资最终由方庆华、朱彩琴提供，并通过朱孟波缴纳至安吉博华。各方确认，朱孟波作为安吉博华股东期间，未实际交付出资，未参与分红或享受其他股东权利及承担股东义务；各方对代持事实不存在任何纠纷及争议，并放弃现在或者将来任一时点对上述股权代持事项提出任何异议、索赔或者权利主张的所有权利。
4、访谈确认
保荐机构、发行人律师、申报会计师于2021年1月20日对股权代持人朱孟波进行访谈，朱孟波确认其所持安吉博华100%股权为代方庆华、朱彩琴夫妇持有，实际出资款系方庆华、朱彩琴夫妇提供，安吉博华的实际经营决策均由方庆华负责，其未参与实际经营活动，朱孟波对代持事宜无任何争议或纠纷。
因此，根据相关方签署的【股权代持协议书】、安吉博华注册资本实际出资来源、安吉博华历次分红款、股权转让款最终实际受益人、相关方签署的代持确认函、经营决策人员任命情况、报销单据核准审批等，认定安吉博华自设立之初起实际控制人即为方庆华、朱彩琴夫妇，朱孟波仅为名义股东代其持有股权，认定依据充分、合理。
（二）是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的情形
根据相关方签署的【股权代持协议书】、安吉博华注册资本实际出资来源、安吉博华历次分红款、股权转让款最终实际受益人、相关方签署的代持确认函、经营决策、人员任命情况、报销单据核准审批等，认定安吉博华自设立之初起实际控制人即为方庆华、朱彩琴夫妇，认定依据充分、合理，不存在仅通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的情形，具体认定依据详见本题第（1）问回复。此外结合企业会计准则「实质重于形式」的原则及企业会计准则对于同一控制下的企业合并的认定基础，以及实践中上市公司实际控制人收购由亲属或员工代持股权的企业构成同一控制下的合并案例等情况来判断，认定该笔资产重组系同一控制下企业合并具有合理性和真实性，具体分析如下：
1、安吉博华自成立之日起实际控制人方庆华、朱彩琴即对其实际控制，发行人对安吉博华资产重组构成同一控制下的合并具有真实性发行人对安吉博华进行收购，主要是安吉博华是实际控制人方庆华、朱彩琴自始至终实际控制的企业，实际控制人基于发行人规范性所需，整合发行人业务、管理等资源，解决实际控制人同一控制下企业的同业竞争和关联交易问题，从而对安吉博华进行收购合并，构成同一控制下企业合并具有真实性。
2、基于企业会计准则「实质重于形式」的原则以及企业会计准则对于同一控制下的企业合并的认定基础，发行人收购安吉博华的交易认定为同一控制下的企业合并具有合理性
根据【企业会计准则第20号-企业合并】第五条规定，「参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下合并。」根据【企业会计准则——基本准则】的规定，企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整；企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。
朱孟波作为安吉博华的名义股东，代发行人实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华，自安吉博华成立之日起，其所有的企业经营决策均由方庆华、朱彩琴实际决定，安吉博华的实际控制权也由方庆华、朱彩琴夫妇掌握，安吉博华在被发行人收购前后均受方庆华、朱彩琴的实际控制，因此基于企业会计准则「实质重于形式」的原则以及企业会计准则对于同一控制下的企业合并的认定基础，发行人将收购安吉博华的交易认定为同一控制下的企业合并，并进行了相应的会计处理，具有合理性。
发行人与安吉博华在本次重组前业务均为PVC地板的研发、生产和销售，已具有高度业务相关性，结合以上财务数据，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过重组前发行人相应项目的100% ， 按【首发业务若干问题解答（2020年6月修订）】问题36的规定，即使认定安吉博华非同一控制下企业合并，发行人最近两年主营业务也未发生重大变化。
安吉博华被重组方重组前一个会计年度末的资产净额超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，按【首发业务若干问题解答（2020年6月修订）】问题36的规定，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。发行人于2019年12月31日对安吉博华完成重组，2021年6月29日向交易所提交本次发行申请，亦满足重组后运行满12个月的要求。
因此，参照中国证监会【首发业务若干问题解答（2020年6月修订）】问题36的规定，如认定安吉博华为非同一控制下企业合并，不会造成发行人最近两年主营业务出现重大不利变化，且发行人本次发行申请也满足重组后运行满12个月的运行时间要求，不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
三、结合发行人分别两次收购安吉博华资产和股权的评估定价方法、主要参数及依据，说明定价是否公允
发行人分别于2019年12月、2020年3月收购安吉博华资产和股权，构成同一控制下的企业合并。发行人收购安吉博华资产以资产账面价值为依据，交易作价合理、公允，未损害公司利益；发行人收购安吉博华股权的评估方法、主要参数及依据充分、合理，最终交易价格与评估价没有明显差异，交易定价合理、公允，具体分析如下：
（一）发行人收购安吉博华资产
2019年12月20日，安吉博华与天振有限签署【资产转让协议】，约定天振有限收购安吉博华的固定资产、五金、成品、原材料、包装物等相关资产，转让价格按照相关资产账面价值作价7,177,029.65元，交割日为2019年12月31日。本次资产收购主要是安吉博华固定资产、存货、生产材料等，作价依据按照相关资产账面价值，不涉及参考评估定价。本次资产收购在同一控制下完成，收购事项及定价依据已分别经发行人及安吉博华股东会审议通过，双方对定价依据均无异议，交易作价公允。
因此，发行人收购安吉博华资产以资产账面价值为依据，作价依据合理，交易作价公允，未损害公司利益。
（二）发行人收购安吉博华100%股权
2020年3月18日，天振有限与朱孟波签署【股权转让协议】，天振有限向朱孟波收购其代实际控制人方庆华、朱彩琴持有的安吉博华100%股权，收购价格为776万元。2020年3月30日，安吉博华办理了股权转让工商变更登记手续。
本次收购股权定价主要是参考安吉博华截止2020年2月29日的净资产评估值并经双方协商确定。根据天津中联资产评估有限责任公司于2020年3月18日出具「中联评报字[2020]A-036号」【浙江天振竹木开发有限公司拟股权收购涉及的安吉博华塑胶科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告】，以2020年2月29日为评估基准日，经采取资产基础法进行评估，净资产评估值为775.19万元。
（1）本次评估定价方法
经过对安吉博华经营现状、经营计划及发展规划的了解，未来经营方针调整，评估基准日安吉博华能够开展经营活动的机器设备及生产材料因已整体转让，现基准日账面仅留存流动资产和负债，在未来时期里不具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预测获利年限亦未可预测，不宜采用收益法进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与安吉博华相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与安吉博华在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故不宜用市场法。
安吉博华有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
因此，采用资产基础法进行估值能够客观、真实反映安吉博华的市场价值，采用资产基础法一种评估方法进行评估是合理的。
（2）主要评估参数及依据
安吉博华净资产评估主要参数及依据情况如下：
评估基准日，安吉博华能够开展经营活动的机器设备及生产材料均已整体转让，仅留存流动资产和负债，其中资产主要为货币资金及应收账款，负债主要为应付股利及应付账款。安吉博华的股东全部权益账面价值为775.19万元，净资产评估值为775.19万元，无增减值，参数选取依据充分、合理。
综上，安吉博华评估方法、主要参数及依据具有合理性，本次股权收购主要依据专业评估机构出具的评估报告结果经双方协商后确定了最终交易价格，最终交易价格与评估价没有明显差异，交易定价合理、公允。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、申报会计师实施了以下核查程序：
1、取得并审阅安吉博华工商登记资料、本次资产重组涉及的相关资产收购协议、股权收购协议、本次资产重组相关对价支付凭证及资产过户文件，核查了本次资产重组的具体步骤及过程；
2、取得并审阅发行人、安吉博华本次业务重组的相关股东会决议文件，核查了本次资产重组程序合法合规性；
3、取得方庆华、朱彩琴与朱孟波签署的【股权代持协议书】、【关于股权代持事宜之确认函】，核查了朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股的依据；
4、取得安吉博华股权代持期间股东出资、股权转让、历次分红所涉及的出资凭证、资金流水等，核查了安吉博华注册资本实际出资方及分红、股权转让款最终受益方情况；
5、查阅了安吉博华报告期内相关业务用款申请单及凭证，核查了相关用款均由方庆华姓名签署核准；
6、访谈了实际控制人方庆华、朱彩琴以及代持方朱孟波，核查了股权代持原因、过程及纠纷情况；
7、核查对比了【企业会计准则第20号-企业合并】、【首发业务若干问题解答（2020年6月修订）】有关同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并相关要求，并对比分析本次资产重组实际适用情况；
8、假设发行人对安吉博华重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，对对发行人主要财务数据进行了模拟测算，结合【首发业务若干问题解答（2020年6月修订）】逐条分析了是否对发行人业务构成重大不利影响；
9、取得了发行人及安吉博华相关财务报告，对比了发行人及安吉博华相关资产总额、资产净额、营业收入、利润总额情况；
10、查阅资产转让协议、股权转让协议的相关条款，了解资产重组交易作价的依据，关注交易作价是否合理，是否损害公司利益；
11、查阅安吉博华股权收购时的资产评估报告、转让资产的组成明细，关注转让价格与评估价值、账面价值是否存在显著差异，分析评估方法、评估参数及依据的合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、除确认函外，存在其他证据认定朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博华，依据充分、合理，不存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的情形。
2、如认定安吉博华为非同一控制的企业合并，对发行人报告期内的财务数据的影响，不会导致发行人不满足本次发行上市条件；参照中国证监会【首发业务若干问题解答（2020修订）】问题36的规定，如认定安吉博华为非同一控制下企业合并，不会造成发行人最近两年主营业务出现重大不利变化，且发行人本次发行申请也满足重组后运行满12个月的运行时间要求，不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
3、发行人收购安吉博华资产以资产账面价值为依据，交易作价合理、公允，未损害公司利益；发行人收购安吉博华股权的评估方法、主要参数及依据充分、合理，最终交易价格与评估价没有明显差异，交易定价合理、公允。
