证监会重磅！减持新规升级了！

首次以规章的形式亮相

减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。近年来，证监会坚持资本市场一般规律与国情市情相结合，持续深化对股东减持行为的认识，不断评估完善减持制度，逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构，在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。

2023年以来，离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。为回应各方关切，证监会、交易所及时明确了相关监管政策，要求离婚分割后各方持续共同遵守原有的减持限制，要求控股股东、实际控制人在公司破发破净或者分红不达标情形下不得通过二级市场减持股份。从实践看，规范减持的新政策得到了市场的积极评价和认可。

近期，【国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见】提出全面完善减持规则体系。【关于加强上市公司监管的意见（试行）】提出，严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。

为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在【上市公司股东、董监高减持股份的若干规定】（以下简称【减持规定】）基础上起草了【减持管理办法】，同步修订了【持股变动规则】。

【减持管理办法】首次以规章的形式亮相，法律位阶明显提升，权威性、约束力增强，有利于市场预期的更加明确，是规范减持行为的基础性规则。

严格规范大股东减持

【减持管理办法】共三十一条，总体保持了【减持规定】的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关内容。

大股东减持一直是减持制度的规范重点。【减持管理办法】从多个方面严格规范大股东减持：

包括明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外。

增加大股东大宗交易减持前的预披露义务。

要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求。

优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

有效防范绕道减持

针对此前市场舆论比较关注的上市公司大股东通过离婚、解除一致行动关系、清算或分立等绕道减持行为，本次【减持管理办法】也做了相应修订，将有效防范绕道减持。

【减持管理办法】明确因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

【减持管理办法】明确一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制。

【减持管理办法】明确协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制。

【减持管理办法】明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守【减持管理办法】，明确司法强制执行被动处置的预披露时点。

【减持管理办法】禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

违规减持责令回购并上缴价差

【减持管理办法】还细化了违规责任条款，明确对违规减持可以采取「责令购回并向上市公司上缴价差」的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

事实上，在实践中，自2024年以来，沪深交易所有越来越多的上市公司披露了减持违规股东承诺购回股份并上缴购回产生收益的相关公告。

【减持管理办法】强化了大股东、董事会秘书的责任，要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。

本次修订后的【持股变动规则】，吸收整合了【减持规定】中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持续共同遵守原有的减持限制；优化了禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份。

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