2024年9月23日，甘肃能源拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司66.00%股权。本次交易标的资产作价为762,792.9012万元，其中现金对价金额为110,000万元，发行股份对价为652,792.9012万元。
背景介绍：
甘肃能源：公司的主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。主要产品为电力，业绩主要来源于发电收入。
2021-2023年公司实现收入分别为201,245.16万元、204,642.24万元、264,092.80万元，净利润分别为31,725.10万元、34,713.96万元、58,657.23万元。
常乐公司： 常乐公司主营业务为火电 能源的开发、建设、经营管理等。
常乐公司一期4×1,000 MW调峰火电项目是甘肃省「十三五」、「十四五」重点项目，目前4台100万千瓦高参数、高效率、低排放的超超临界燃煤机组已全部建成投产发电。常乐公司一期是国家电力调度中心直接调度的祁韶±800 kV 特高压直流输电工程的配套调峰电源和保障能源安全的支撑电源。其4台机组同时运行年发电量可达200亿千瓦时，有利于实现「火电+新能源」的打捆稳定送出及大范围优化配置，对促进新能源大批量、跨区域外送与消纳以及保证电网安全稳定运行和可靠供电意义重大。
常乐公司在建的二期2×1,000 MW 扩建项目建成后，常乐公司总装机容量将达到6,000 MW。常乐公司二期2台机组投产后，与大规模新能源打捆送往负荷中心，有利于满足甘肃电力负荷增长需求，保障负荷高峰时段电网的安全稳定运行，对推动地方的经济发展具有重要意义。
2022-2023年标的公司实现收入分别为361,683.09万元、432,718.52万元，净利润分别为64,728.07万元、98,610.40万元。
价值评估：
根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的【评估报告】（天兴评报字（2024）第 0794 号），天健兴业以2024年3月31日为评估基准日，对常乐公司100%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日，常乐公司总资产账面价值为 1,335,571.26 万元，总负债账面价值为 890,615.44 万元，净资产账面价值为 444,955.82 万元。经收益法评估，截至评估基准日，常乐公司股东全部权益价值为 1,155,746.82万元，评估增值 710,791.00 万元，增值率为 159.74%。
收购过程：
2024年3月18日，甘肃能源与交易对方电投集团签署了【发行股份及支付现金购买资产协议】，2024年5月31日， 双方 签署了【<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议】。2024年5月31日， 双方 签署了【盈利预测补偿协议】。
收购看点：
1、过渡期损益：标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由买方享有，期间亏损、损失由卖方承担；
2、 业绩对赌：承诺目标公司2024至2027年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于113,719.34万元、117,251.53万元、119,872.32万元、113,778.52万元。
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