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最高院:居间人完成居间合同义务,委托人应按约支付居间服务费

2024-10-10财经

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陈永昌居间合同纠纷申请再审案[最高人民法院(2017)最高法民申1976号民事裁定书]

最高人民法院认为:

本案再审审查的争议焦点为:二审法院判令陈永昌向林必装支付105万元居间服务费并承担17.5万元违约金是否正确。

本案系居间合同纠纷,林必装作为居间人,向委托人陈永昌就洪潭水电公司增资持股事宜,提供订立合同的媒介服务。根据【合同法】第四百二十五条之规定,林必装提供居间服务,就其所知悉的与订立合同有关的事项,负有向陈永昌如实报告的义务。但其并非以居间为营业,就陈永昌所主张洪潭水电公司隐名股东、资产负债情况等事项,不负有积极调查义务。

本院组织询问中,林必装提交其于居间服务期间与陈永昌方代表宋慧洁的短信记录、邮件往来信息等证据材料,拟证明陈永昌在签订2013年6月18日【闽侯县洪潭水电开发有限公司增资认购协议】(以下简称【增资认购协议】)之前,已经知悉洪潭水电公司的资产负债情况。陈永昌质证认可上述证据材料的真实性、合法性,但不认可其关联性,认为不能实现证明目的。询问中,陈永昌一方主张,案涉增资持股事宜约定价款为7000万元的原因,即为林必装告知陈永昌洪潭水电公司有7000万元负债。本院认为,根据上述询问情节,结合2013年5月21日【股权转让协议书】【闽侯县洪潭水电开发有限公司增资协议书】中关于洪潭水电公司在协议签订前的债权债务以及股权转让前的盈亏全部由原股东享有和承担,转让款应先用于偿还所欠债务,如未清偿全部债务之前将款项用于其他目的,陈永昌可在三个月内解除合同的约定,以及【增资认购协议】第五条中「境内公司的债权债务由股权并购后变更设立的中外合资经营企业承继,丙、丁方(余深文、吴匀之,洪潭水电公司原股东)需将甲、乙方(陈永昌、刘丹,刘丹系陈永昌之妻)所出资的7000万元优先偿还公司的债务」的约定,综合判断全案证据,足以证明陈永昌在签订案涉增资持股协议之前,对洪潭水电公司的资产负债情况已经有所了解。但其作为投资认购方并未尽到应有的调查,于案涉增资持股协议签订后以居间人林必装存在双向居间、对洪潭水电公司享有个人债权为由,主张林必装存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实的情形,证据不足,二审判决未予采纳,认定事实并无不当。

陈永昌与洪潭水电公司原股东之间的案涉增资持股协议已经签订,亦无充分证据证明林必装存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况之情形,根据【居间服务合同】第四条「水电站买入成交,甲方(陈永昌)应支付乙方(林必装)中介费」的约定及【合同法】第四百二十六条「居间人促成合同成立的,委托人应当按照约定支付报酬」的规定,陈永昌应向林必装支付居间报酬,但其未依约支付,构成违约。二审法院根据【居间服务合同】中关于陈永昌买入股权或资产总标的额为1亿元,居间服务费为250万元,违约金为合同价10%的约定,结合陈永昌股权认购实际价款为7000万元、陈永昌已经支付70万元居间服务费等事实,判令陈永昌向林必装支付105万元居间服务费,并承担17.5万元违约金,认定事实和适用法律均无不当,本院予以维持。

中国裁判文书网,http://wenshu.court,gov.cno

南京天达投资咨询有限公司、北京浩搏基业房地产开发有限公司居间合同纠纷申请再审案[最高人民法院(2017)最高法民申361号民事裁定书]

最高人民法院认为:

浩搏公司与天达公司签订的【融资咨询代理协议】第三条第3.3项约定,只要天达公司促成岀资方与浩搏公司签订融资合同且融资方将足额资金存入指定账户并实际投入到浩搏公司项目中,浩搏公司从出资方实际融入的资金数额等于或大于2亿元,就视为天达公司完成了协议约定的服务事项,浩搏公司应按约及时支付融资服务费;第五条第5.3项约定,如果第三方资金足额到账并全部实际投入到浩搏公司项目中,浩搏公司从首期到账的1000万元资金中支付给天达公司500万元融资服务费。本案夭达公司促成了王学华与浩搏公司订立借款合同,王学华共计向浩搏公司提供了2.205亿元借款,浩搏公司也已支付500万元融资服务费给天达公司。因此,本案应当认定天达公司已经完成了协议约定的服务事项,浩搏公司应按约向天达公司支付剩余的融资服务费。……根据【融资咨询代理协议】约定,剩余的2500万元融资服务费应在案涉项目开盘后分期支付,因夭达公司未能提供证据证实案涉项目已经开盘,故本案对天达公司要求浩搏公司支付2500万元融资服务费的诉讼请求,不应支持。……天达公司可待案涉项目开盘后,就尚未支付的融资服务费,按约依法另行主张权利。

中国裁判文书网,http://wenshu.court,gov.cn。

谭正茂、贵州万海隆矿业集团股份有限公司贵州百里杜鹃金坡乡坤元煤矿居间合同纠纷再审案[最高人民法院(2016)最高法民再340号民事判决书]

最高人民法院认为:

贵州万海隆矿业集团股份有限公司贵州百里杜鹃金坡乡坤元煤矿、方绪立是否应按照【服务协议】约定全额向谭正茂支付服务费。……

根据一、二审已查明的事实,2012年方绪立委托谭正茂为黔西县坤元煤矿寻找收购方,同年12月,谭正茂将煤矿的相关资料发送到万海隆公司廖剑峰的邮箱,后又带万海隆公司的负责人到黔西县坤元煤矿进行实地考察,并将万海隆公司的收购意向告知方绪立,组织万海隆公司负责人与方绪立就煤矿转让事宜进行商谈,双方为此达成居间服务意向。2013年2月1日,黔西县坤元煤矿与万海隆公司达成【煤矿转让协议】,转让总额为税后1.82亿元。2013年4月2日,万海隆公司支付首笔转让款7175万元。上述事实表明,谭正茂提供了协议约定的居间服务并最终促成了黔西县坤元煤矿(方绪立)与他方达成交易,合同目的已经实现,协议约定的支付居间服务费的条件亦已成就,黔西县坤元煤矿(方绪立)应依约向谭正茂支付居间服务费。

由于双方协议中并未约定谭正茂负有「提供优质高效、尽职尽责、充分全面的居间服务」的合同义务,法律对此也没有相应规定,二审法院认为谭正茂没有提供证据证明自己提供了优质高效、尽职尽责、充分全面的居间服务,并据此将谭正茂居间报酬调减为按双方约定服务费用的60%,是对合同条款内容的扩大解释,违背了合同当事人意思自治原则,没有事实和法律依据,本院予以纠正。谭正茂再审请求成立,本院予以支持。黔西县坤元煤矿、方绪立应按照【服务协议】约定全额向谭正茂支付服务费364万元。黔西县坤元煤矿、方绪立未按合同约定期限支付居间服务费,构成违约,应按合同约定承担逾期付款违约责任。