中國基金報記者 馮堯
營收規模不足1億元的園林綠化公司*ST農尚，剛披星戴帽便宣告大舉投資擁有境外「天團」的目標公司，投身AI芯片自研。
5月12日，*ST農尚一口氣披露了多份公告，其中一份公告透露該公司完成了一項2億元的投資計劃商談簽署合資協定，並透過了上市公司董事會審議。
這份跨界投資此前曾受到兩名獨董質疑，而在此次董事會之前，此前一位投出棄權票的獨董蹊蹺辭職，並未在此次董事會上投票。
更令人難以置信的是，盡管多方已經簽署合資協定，但合作方卻尚未向*ST農尚提供目標公司包括財務狀況、股權情況、歷史沿革等關鍵資料。盡管即將實作控股，但上市公司在合作中卻明顯處於「弱勢地位」。
投身「自研AI芯片」
在公告中，*ST農尚透露，該公司近日與合作方已完成協定主要條款的商談，同時公司董事會也審議透過了【關於對外投資進展暨簽署〈合資協定〉的議案】。
該公司規劃，為完善在ASIC芯片的投資布局，公司與BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD（簡稱「Blue Moon」）、New Capital Company（簡稱「NCC」）、上海芯合智匯電腦科技有限責任公司（簡稱芯合智匯，即目標公司）簽署【合資協定】。
按照合資協定，*ST農尚在未來16個月內以自有資金2億元分期向芯合智匯進行投資，最終認購其51%的股權。
實際上，*ST農尚早在今年1月中旬，便披露了這一投資計劃。資料顯示，NCC是一家位於美國特拉華州的公司，成立時間是2022年4月。而Blue Moon則是一家新加坡公司，成立於今年2月9日，也就是在*ST農尚首次披露投資計劃後才成立。
芯合智匯目前則由Blue Moon全資控股，屬於外國法人獨資。根據工商資料顯示，該公司成立於今年3月18日。該公司也是*ST農尚計劃增資的物件。
按照流程規劃，在協定簽署日起兩個月之內，*ST農尚應當向芯合智匯投資5000萬元。在本協定簽署日起四個月內，*ST農尚應當追加投資5000萬元。
隨後，在協定簽署日起16個月之內，*ST農尚應追加投資1億元或更多，加上其初始投資1億元，*ST農尚將擁有芯合智匯高達51%的股權。
按照規劃，芯合智匯擬開展具體業務為自主研發用於AI推理套用的ASIC芯片、獨立研發固態硬碟（SSD）控制器、數據中心系統和企業軟件業務等。
按照*ST農尚描述，AI芯片按照功能可劃分為訓練芯片與推理芯片，按照技術路徑可劃分為GPU、FPGA、ASIC芯片。「ASIC芯片本身特性非常適合推理，並且在大規模部署AI模型時，ASIC的成本優勢尤為明顯，未來擁有廣闊的市場前景。」
在投資中處於何種地位？
根據公告顯示，芯合智匯的技術團隊可以稱之為「天團」。團隊成員不乏擁有加州大學柏克萊分校、麻省理工學院等教育背景人士。
其中，Vincent Khin Zaw Win和JASON CHIEH-SHENG YANG似乎是核心人物。前者獲得聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位，加州大學柏克萊分校電氣工程與電腦科學學士學位。
而後者，是麻省理工學院電子工程、電腦科學博士，其曾在全球領先的微處理器公司擔任經理和首席工程師超過10年。
另外，成員之一的DONGHOON.Lee曾任SK海力士影像傳感器部門和代工業務部執行副總裁/總經理、ADI消費者部門副總裁、三星SoC產品高級副總裁。
面對「天團」合作方，*ST農尚在合作協定中顯得頗為「弱勢」。根據公告顯示，協定所約定的雙方權利義務，更多是對*ST農尚的約束。例如，若*ST農尚不能如期完成上述多筆投資，將面臨未投金額的2%作為違約金。
但在公告中，*ST農尚還作出如是描述：Blue Moon承諾，在合理時間內將真實、完整地向*ST農尚提供標的公司工商登記、財務狀況、股權情況、歷史沿革情況、資產情況、債權債務情況、客戶情況、納稅情況、經營生產管理情況等方面的相關檔資料。
換言之，在此次簽署協定之前，*ST農尚或未知悉此次投資標的的諸多真實財務、歷史狀況。
而且，協定還約定，在*ST農尚投資後，芯合智匯將由董事會管理。董事會應由三名成員組成，分別為林峰（即*ST農尚現任董事長，將任董事）、Vincent Khin Zaw Win（任董事及董事會主席），以及JASON CHIEH-SHENG YANG（任董事及行政總裁）。
據悉，芯合智匯還將設立監事會，監事會由三名監事組成，其中兩名監事由Blue Moon委派，另外一名監事由芯合智匯職工代表大會選舉產生。不難看出，在整個芯合智匯的董事會中，*ST農尚很難起到主導作用，但*ST農尚持股比例卻將達到51%。
此外，*ST農尚還應確保其全資子公司武漢芯連微電子有限公司負責在區域內為芯合智匯的產品提供銷售渠道，包括透過探索和管理與客戶和潛在客戶的關系，以及透過促進產品的銷售和分銷的方式達成。
棄權獨董為何提前結束任期？
正是這樣一筆頗為「弱勢」且不明目標公司財務資訊的投資，曾遭到*ST農尚獨董質疑。在今年1月14日，*ST農尚首次披露這一投資計劃時，兩名公司獨董分別投出棄權票。
其中獨立董事何淑光的棄權理由是：根據目前資料無法形成判斷，故予以棄權。
而獨立董事劉傑成的棄權理由是：此次對外投資農尚與NCC公司簽訂的合資協定的意向性條款中，對合資公司的技術、資金、渠道等等條款的約定不夠，不足以對投資的績效和風險形成判斷。
需要註意的是，公告顯示，在*ST農尚5月12日的董事會上投出贊成票的董事人數為6人，而*ST農尚此前董事會人數為7人。其中，獨董何淑光因個人原因請假未出席董事會。
巧合的是，就在5月12日，*ST農尚披露了一則獨立董事辭職公告，辭職的獨董正是此前投出棄權票的何淑光。公告顯示，何淑光因個人原因申請辭去公司第四屆董事會獨立董事職務，並一同辭去董事會提名委員會召集人和審計委員會委員職務。
據悉，何淑光原定任期為2021年11月16日至2024年11月15日。而該獨董也是在董事會審議上述投資議案前提前結束了其任期，並未出席參與投票。
如何支付投資款項？
*ST農尚2016年在創業板上市，主營業務為園林綠化施工、園林景觀設計等。由於近年來園林行業市場萎縮，專案周期長、回款慢，該公司利潤空間不斷地被壓縮。
該公司年報顯示，*ST農尚去年實作營收僅為7142.74萬元，同比減少81.59%，實作歸母凈利潤-2976.66萬元，同比減少226.84%；扣非凈利潤為-3423.5萬元，同比減少243.51%。
而因2023年度經審計的扣非前後孰低的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，深交所將對公司股票交易實施退市風險警示。
截至今年一季度末，*ST農尚賬上現金僅為6924萬元，如何完成上述投資計劃，尚待觀察。
其實，在去年6月，*ST農尚控股股東及實控人發生了變更，海南芯聯微成為公司控股股東，林峰成為實控人。隨後，該公司圍繞算力服務與顯示驅動芯片進行布局的動作愈發頻繁。
為支撐半導體業務發展，2023年底，*ST農尚啟動非公開發行事項，擬向不超過35名特定物件定增募集資金不超過1.2億元，扣除發行費用後全部用於顯示面板驅動技術開發、套用及產業化專案。
不過，對*ST農尚跨界半導體，監管層予以高度關註。
在年報問詢函中，深交所關註的問題包括公司將原計入2023年半年報的軟件開發和技術服務收入轉入合約負債的情況，以及公司半導體銷售業務營業收入與成本確認的合理性，園林綠化工程業務營業收入同比大幅下降的原因，以及控股股東海南芯聯微股份質押情況和潛在的平倉風險。
而且，深交所還要求公司核實董事長在「股吧」發帖中關於顯示驅動芯片業務的表述是否準確，並說明算力租賃業務的盈利能力和商業實質。
編輯：艦長
稽核：陳思揚
