中國網財經2月5日訊(記者 張增艷)日前，世名科技因轉讓公司控制權收到深交所下發的關註函，要求就交易對價、股權認購款來源、控制權變更風險等多方面的問題作出說明。
2月3日，世名科技公告稱，公司控股股東、實控人呂仕銘及其一致行動人王敏、世名投資擬向江蘇鋒暉協定轉讓合計所持有的公司股份3277萬股，占公司總股本的10.16%。
早在2023年12月，呂仕銘就曾向江蘇鋒暉透過協定轉讓其持有的世名科技2197.47萬股股份，占公司總股本的6.8149%。彼時，世名科技表示，此舉主要為了引入認可公司內在價值和看好未來發展的戰略投資者，最佳化股權結構，推動上市公司戰略發展，同時有效改善實控人財務結構，降低質押等財務風險。
股權受讓方連續3年資不抵債
據了解，此次股權轉讓價款共計3.87億元，主要來源於江蘇鋒暉的自有或合法自籌資金，包括江蘇鋒暉主要子公司經營所得及銀行貸款、實控人陸勇及其控制的其他企業能夠提供的資金支持、銀行就此次交易擬提供的並購貸款等。
記者註意到，江蘇鋒暉已連續3年資不抵債。截至2021年末、2022年末及2023年末，江蘇鋒暉的凈資產分別為-2190萬元、-3051萬元和3770萬元，資產負債率分別為104.77%、105.88%和105.08%。同時，江蘇鋒暉的經營業績也不理想，並連續3年均出現虧損。在2021年到2023年，其凈利潤分別為-602萬元、-861萬元和-720萬元。
此外，截至2023年末，江蘇鋒暉以及主要子公司的註冊資本均未實繳，各公司營運資金主要來源於陸勇及陸勇控制的其他企業資金拆借。
上述經營情況也引發了深交所關註，並要求世名科技說明：轉讓價格是否公允；江蘇鋒暉是否具備支付股權轉讓款的資金實力，江蘇鋒暉註冊資本尚未實繳的原因及後續安排；此次股權轉讓價款的具體資金來源，目前是否已有明確的籌資安排及具體計劃，是否存在利用此次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，若無法按期籌集資金是否會導致此次股份收購失敗。
新實控人陸勇能否對公司實施有效穩定控制
此次股權轉讓完成後，世名科技的控股股東變更為江蘇鋒暉，持股比例提升至16.978%，公司的實控人也由呂仕銘變更為陸勇。
值得註意的是，在轉讓世名科技控制權的同時，原實控人呂仕銘及多位一致行動人承諾放棄其持有的公司剩余1.05億股(占公司總股本的32.69%)所對應的表決權。
深交所要求世名科技說明：陸勇能否對公司實施有效、穩定控制，認定陸勇取得控制權的依據是否充分、是否符合有關規定；陸勇是否計劃長期維持對公司的控制權，後續是否存在進一步鞏固控制權的明確措施、具體計劃安排及可行性；原實控人及其一致行動人簽署【股份轉讓協定】並放棄表決權的背景、原因、過程及對公司生產經營、控制權穩定性的具體影響；原實控人及其一致行動人透過放棄表決權方式將控制權讓渡給陸勇的原因，是否涉及規避要約收購，表決權放棄是否符合相關規定，交易雙方是否存在一致行動關系，是否存在其他對價或潛在利益安排；原實控人及其一致行動人股份質押和司法凍結的具體情況，相關股份是否存在被平倉或司法強制執行的風險，是否存在公司控制權不穩定的風險。
此外，針對原實控人及其一致行動人放棄表決權部份對應的股份是否可以轉讓，後續是否有轉讓計劃，以及轉讓股份的具體交易方式、轉讓前是否需取得江蘇鋒暉的書面同意、轉讓後相關股份是否具有表決權、是否會導致相關股份恢復表決權並影響公司控制權穩定等問題，深交所也需要世名科技予以說明。
