復盤達仁堂股東及歷史要約，以便了解達仁黨的歷史，掌握要約下面的詳細資訊，可以用來進行投資。
混改背景
天津醫藥控股達仁堂股份42.81%，混改天津醫藥集團67%股權被津滬深收購，造成間接控股達仁堂持股超過30%，按照證券法，觸發全面要約。
要約具體情況
要約過程
2020年9月29日，渤海國資在天津產權交易中心公開掛牌轉讓天藥集團67% 股權，擬對天藥集團進行混合所有制改革。
2020年10月21日，津滬深醫藥召開董事會，審議並透過了津滬深醫藥作為意 天津中新藥業集團股份有限公司 要約收購報告書 4 向受讓方，參與渤海國資在天津產權交易中心掛牌轉讓天藥集團67%股權的專案。
2020年10月21日，津滬深醫藥召開股東會，審議並透過了津滬深醫藥作為意 向受讓方，參與渤海國資在天津產權交易中心掛牌轉讓天藥集團67%股權的專案。
2020年12月19日，津滬深醫藥與渤海國資就本次天藥集團67%股權收購事 項，簽訂【產權交易合約】。
2020年12月19日，津滬深醫藥召開董事會，同意津滬深醫藥根據【上市公 司收購管理辦法】的要求，要約收購中新藥業除天藥集團所持股份以外的全部 無限售條件流通A股。
2020年12月19日，津滬深醫藥召開股東會，同意津滬深醫藥根據【上市公司 收購管理辦法】的要求，要約收購中新藥業除天藥集團所持股份以外的全部無限 售條件流通A股。
2020年12月22日，天藥集團通知，天津市國資委已出具【市國資委關於醫藥 集團混改涉及上市公司股份間接轉讓有關事項的批復】（津國資產權[2020]47號）， 同意天藥集團混改涉及的間接轉讓上市公司股份相關事項。
2021年1月29日，津滬深醫藥收購天藥集團67%股權事項透過國家市場監督 管理總局經營者集中審查。
2021年3月26日，津滬深醫藥收購天藥集團67%股權事項完成工商變更登記手續。
全面要約收購價格
在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前30個交易日內，中新藥業股票 的每日加權平均價格的算術平均值為16.69元/股。 經綜合考慮，收購人確定要約價格為17.43元/股。若中新藥業在要約收購報 告書摘要提示性公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增 股本等除權除息事項，則要約收購股份數量、價格將進行相應調整。
真實的要約結果及股價復盤：
在21年4月29日要約收購期限結束後，最終有3個賬戶，共 計4,497股股份接受津滬深醫藥發出的要約，個人認為這真是屬於250做法（當時停牌價格都近23元了，腦子進水了），市場上不懂規則的太多了，更加堅定了市場是可以掙錢。
- 12月21日出要約摘要，12月22日股價收盤18.28，開盤18.3，最高18.75，最低18.1。
- 3月29日出要約報告，3月30日收盤21.72，開盤21.8，最高21.99，最低21.36。
- 4月30日股票停牌，4月29日收盤24.14，開盤22.6，最高24.29，最低22.46。
- 5月6日股票復牌，當日收盤22.54，開盤23.98，最高23.98，最低21.73。
間接購買達仁堂內含股權價格（重要）
天藥集團因實施混合所有制改革需要，渤海國資在天津產權交易中心公開掛 牌轉讓天藥集團67%股權。根據掛牌結果，確認津滬深醫藥為上述股權的受讓方， 津滬深醫藥與渤海國資於2020年12月19日簽署了【產權交易合約】。本次天藥集 團股權轉讓的交易對價中，根據天藥集團持有中新藥業的評估值確定的中新藥業 股票價格為 15.39元/股 。因此，上述交易完成後，津滬深醫藥透過收購天藥集團間接取得中新藥業股票價格為 15.39元/股，達仁堂總股權價值7.73*15.39 = 118.9647 億
達仁堂要約情況
新加坡股票市場對達仁堂估值
在新加坡上市的近2億股股票，市場以美元計價， 絕對低估， 按照1.2美元/股，整個達仁堂估值才65.46億（美元匯率1:7:05），絕對是地板價，我們從大股東歷史收夠來看，出價在新加坡市場估值的2倍左右，這是大資本對的達仁堂的出價。
達仁堂歷史定向增發
天津醫藥集團股權圖
達仁堂股權圖
天津醫藥大股東資訊
津滬深醫藥是一間由其股東成立的特別目的公司，其成立目的純粹是為了基於戰略考慮而收購天藥集團若幹股份。它可能作為股東管理和營運天藥集團的平台。購買方於2020年10月21日註冊成立（即成立不到1年），沒有任何實質性營運，且無可獲取的財務數據。
津滬深醫藥穿透至各股東最終出資人的股權架構圖如下：
津滬深醫藥股東為上海琉璃光醫藥發展有限公司、深圳 市前海富榮資產管理有限公司、深圳市瑞測生物醫藥發展有限公司和海南經濟特 區友盛企業管理合夥企業（有限合夥），分別持有津滬深醫藥35%、34%、16% 和15%股權，根據津滬深醫藥的公司章程，股東會會議應對所議事項作出決議， 決議應由代表過半數表決權的股東表決透過，對相關重大事項應由代表三分之二 以上表決權的股東表決透過。任何一方股東無法以其擁有表決權單獨決定津滬深 醫藥股東會決議事項。
津滬深醫藥各股東已出具【關於不存在股權代持、一致行動關系及其他利益 安排的承諾函】，承諾各股東在津滬深醫藥運作、決策過程中，依據津滬深醫藥 公司章程行使股東的相關權利和履行股東義務。各股東及所委派的董事等人員在 津滬深醫藥股東會、董事會決策過程中均根據各股東的相關制度及要求獨立行使 權利，不存在委托或接受其他股東/其他股東委派董事委托行使相關權利或與之 達成默契的情況。各股東之間不存在股權代持、一致行動關系及其他利益安排。
津滬深醫藥設6名董事，其中上海琉璃光醫藥發展有限公司推薦2名董事、深 圳市前海富榮資產管理有限公司推薦2名董事、深圳市瑞測生物醫藥發展有限公 司和海南經濟特區友盛企業管理合夥企業（有限合夥）各推薦1名董事。
無任何一方股東可推薦或實際控制津滬深醫藥半數以上董事會成員。 根據津滬深醫藥的 公司章程，董事會會議表決時，每名董事享有一票表決權。 董事會決議經董事過 半數同意方可透過，對相關重大事項作出決議的，必須由全體董事三分之二以上同意方可透過， 上海琉璃光醫藥發展有限公司推薦的董事對需全體董事三分之二 同意的重大事項具有一票否決權 。津滬深醫藥董事會表決實行每名董事一人一票， 無任何一方股東推薦的董事可單獨決定董事會表決事項。 綜上，津滬深醫藥任一股東從股東會、董事會方面均無法單獨對津滬深醫藥 實施控制， 津滬深醫藥無控股股東及實際控制人 。本次交易完成後，津滬深醫藥 將與渤海國資組成天藥集團新的股東會和董事會，津滬深醫藥主要透過天藥集團行使相應權利，對上市公司治理不存在不利影響。
津滬深醫藥股東情況
上海琉璃光
上海琉璃光持有津滬深醫藥 35%的股權。上海琉璃光為上海上實（集團）有 限公司（以下簡稱「上海上實」）和上海上實投資發展有限公司（以下簡稱「上實 投發」）為參與天藥集團本次混改專案專門設立的投資持股主體。上海上實和上 實投發分別為上海市國資委、上海市人民政府持股的國有獨資企業。
前海富榮
深圳市前海富榮資產管理有限公司持有津滬深醫藥 34%的股權。深圳市億爾 德投資有限公司（以下簡稱「億爾德投資」）持有前海富榮 100%的股權，自然人 郭景文和郭濤分別持有億爾德投資 80%和 20%的股權，郭景文與郭濤無直系親 屬關系，前海富榮實際控制人為自然人郭景文。
深圳瑞測
深圳瑞測持有津滬深醫藥 16%的股權。深圳瑞測為自然人孫惠光出資設立的有限公司。
海南友盛
海南友盛持有津滬深醫藥 15%的股份。海南友盛為自然人冷友斌、冷霜父女共同出資設立的有限合夥企業。 冷友斌先生為本公司執行董事、董事長兼行政總裁。
彼於乳業擁有逾30年經驗。冷先生自二零一三年一月起擔任本公司董事、董事長兼行政總裁,並於二零一七年四月調任為執行董事。
冷先生自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事,並自二零零六年三月起擔任飛鶴(甘南)的執行董事。彼自一九九六年八月起擔任黑龍江飛鶴的總經理及董事,在此期間,彼於一九九九年十二月至二零零一年十二月同時擔任趙光農場的副場長。在此之前,彼於一九八七年三月至一九九三年五月任職於趙光乳品。
冷先生榮獲多項榮譽及獎項。彼於二零一五年獲得「全國勞動模範」稱號及中國乳業「傑出企業家」稱號,並於二零一二年獲頒「全國五一勞動獎章」。
彼亦於二零一五年獲得「中國乳品加工業十大傑出科技人物」及「黑龍江省傑出民營企業家」稱號。於二零一八年,冷先生獲頒「2018中國經濟年度人物」及「改革開放40年百名傑出民營企業家」。冷先生為第十三屆中國全國人民大會代表。冷先生現任中華全國工商業聯合會(中國民間商會)副會長及黑龍江省工商業聯合會副主席。彼於一九九五年七月透過函授課程畢業於東北農業大學(位於中國黑龍江),並於二零零二年七月取得北京大學經濟學院(位於中國北京)高級管理人員工商管理碩士學位及於二零零七年七月取得北京大學光華管理學院(位於中國北京)高級管理人員工商管理碩士學位。冷先生於一九九九年九月獲黑龍江省人事廳認證為乳品工程師。
各股東之間的關聯
說了沒有關聯，明眼人一看就有關聯，大股東上海國資委具有一票否決權，但是絕大部份決策董事會6票，有3票或4票透過即可，因此可以視同這夥非關聯人可以控制津滬深津，我私下認為，老郭、冷家、惠光已經形成了一致行動人，從如下的利益鏈條可以得出。
- 前海富榮持股 51%的盈投控股有限公司（以下簡 稱「盈投控股」）持有上市公司昊華化工科技集團股份有限公司（以下簡稱「昊華 科技」）7.69%的股份，孫惠光持有昊華科技 0.56%的股份。
- 冷霜存在透過投資台州盈安股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「台 州盈安」）與前海富榮、盈投控股共同投資浙江盈家科技有限公司（以下簡稱「浙 江盈家」）股權的情形。
津滬深醫藥無實際控制人
津滬深醫藥的股東會
- 津滬深醫藥股東會的構成 8 津滬深醫藥共有四名股東，上海琉璃光持有津滬深醫藥 35%的股權；前海富榮持有津滬深醫藥 34%的股權；深圳瑞測持有津滬深醫藥 16%的股權；海南友 盛持有津滬深醫藥 15%的股權。津滬深醫藥設立至今的股東及股東持股情況未發 生變化。 從股東的持股結構上看， 津滬深醫藥無任何一名股東持股超50%，無法單獨對股東會實施控制。
- 津滬深醫藥股東會的決策機制 根據津滬深醫藥公司章程，需送出津滬深醫藥股東會審議的事項，各方股東 按照持股比例進行表決，一般事項應由代表過半數表決權的股東表決透過。對相 關重大事項應由代表三分之二以上表決權的股東表決透過（津滬深醫藥公司章程 關於股東會表決機制的約定詳見附註一）。 根據津滬深醫藥的表決機制，在股東會表決過程中，無任何一方股東可憑借 其表決權比例單獨決定股東會表決事項。此外，津滬深醫藥章程規定對相關重大 事項應由代表三分之二以上表決權的股東表決透過，上海琉璃光、前海富榮作為 津滬深醫藥的主要股東，持有津滬深醫藥的股權比例均超過三分之一，在無上海 琉璃光或前海富榮同意的情況下，即使前海富榮或上海琉璃光聯合其他兩方股 東，亦無法就津滬深醫藥的重大事項形成決議。 因此，從公司股東會的表決機制上看，津滬深醫藥各股東依據公司章程，依 照持股比例行使股東權利，無其他特殊安排， 津滬深醫藥無任何單一股東可透過表決機制對公司實施控制。
- 股東間一致行動及表決權委托安排 根據津滬深醫藥各股東出具的【關於不存在股權代持、一致行動關系及其他 利益安排的承諾函】，津滬深醫藥各股東承諾：「在津滬深醫藥運作、決策過程中， 我公司依據津滬深醫藥公司章程行使股東的相關權利和履行股東義務。公司及所 委派的董事等人員在津滬深醫藥股東會、董事會決策過程中均根據我公司的相關制度及要求獨立行使權利，不存在委托或接受其他股東/其他股東委派董事委托 行使相關權利或與之達成默契的情況。」
- 津滬深醫藥董事會的構成
綜合考量上述情況，經友好協商，各方股東同意針對津滬深醫藥董事會層面的部 分事項，設定上海琉璃光委派董事的一票否決權。雖然章程給予上海琉璃光推薦的董事在部份董事會決策事項上的一票否決權，但該等一票否決權是一種消極的管理性權利，上海琉璃光委派董事在津滬深 醫藥的席位僅為三分之一，未達半數以上，單憑上海琉璃光委托的董事的表決權， 並無法決定單方審議透過董事會決議，其無法對董事會決策實施控制或決定權。
綜上所述，津滬深醫藥董事會層面，無任何單一股東可對公司董事會決策實施控制。
達仁堂無實際控制人
2、天藥集團系由中國天津市人民政府國有資產監督管理委員會透過其全資子公司天津渤海國有資 產經營管理有限公司和天津津聯投資控股有限公司控制的大型企業集團，在世界各地擁有超過 160 家子公司。 天藥集團共持有 325,855,528 股 A 股和 5,265,000 股 S 股的權益，約占達仁堂總投票權的 42.8%。
交易變化情況
本次交易前，天藥集團為中新藥業控股股東，渤海國資為中新藥業的間接控 股股東；中新藥業實際控制人為天津市國資委。渤海國資透過其子公司天藥集團 間接持有中新藥業 331,120,528 股股份，其中人民幣普通股 325,855,528 股，境外 上市外資股 5,265,000 股，占中新藥業總股本的 42.80%，股份性質為無限售流通 股。 本次交易完成前，中新藥業股權控制關系如下圖：
本次交易完成後，渤海國資持有天藥集團 33%的股權，不再是天藥集團的控 股股東。津滬深醫藥持有天藥集團 67%股權，成為天藥集團控股股東。上市公司 控股股東仍為天藥集團。因津滬深醫藥無實際控制人，故中新藥業無實際控制人。 本次交易完成後，中新藥業股權控制關系如下圖：
津滬深醫藥股權結構如下圖：
本次權益變動轉讓協定內容的說明
本次交易中，津滬深醫藥擬透過協定轉讓的方式自渤海國資取得天藥集團 67%的股權。協定具體內容如下：
- 協定雙方
- 轉讓方：渤海國資
- 受讓方：津滬深醫藥
- 轉讓標的 天藥集團 67%股權
- 股權轉讓方式 轉讓方將轉讓標的有償轉讓給受讓方，由受讓方向轉讓方支付現金作為對價。
- 股權轉讓所涉企業職工安置 受讓方認可相關人員安置方案，並於股權轉讓後維持天藥集團及其下屬企業 職工穩定。
- 股權轉讓價款的支付方式、期限 受讓方在【產權交易合約】簽訂之日起 5 個工作日內支付股權轉讓總價款的 30%，其中包括受讓方已支付的保證金；在【產權交易合約】生效之日起 5 個工 作日內支付股權轉讓總價款的 10%，剩余股權轉讓總價款在【產權交易合約】生 效之日起一年內支付完畢並由受讓方支付相應延期支付利息並提供擔保。
- 產權交割 交易雙方確認以天藥集團就本次交易辦理完畢工商變更登記手續之日為本 次交易完成日，自本次交易完成日後，受讓方按照 67%股權比例享有天藥集團相 應股東權利及承擔相應股東義務。
