【投資者網】葛凡梅
並購是資本市場發展的重頭戲，暗藏投資機會。今年以來，資本市場上，並購重組整體趨勢持續升溫。
根據Wind統計，2024年上半年，中國並購市場（包含中國企業跨境並購）共披露3674起並購事件，交易規模約7099億元；百億元規模以上的並購事件共8起（其中：股權類並購為7起）。
其中，按並購方式分類，協定收購1811起（占比49.3%），二級市場收購1213起（占比33%），要約收購8起。
並購重組是企業最佳化資源配置、實作價值發現與價值創造的重要手段。並購事件數量的增長主要得益於監管層出台的一系列支持政策，不僅最佳化了重組政策環境，還推動了並購重組市場化改革，激發了市場的活力。
政策支持並購重組
2024年初以來，證券監管部門推出了多項鼓勵和引導並購重組的新政策措施，這些新政具有兩個鮮明的特征：一是鼓勵產業並購，特別是支持行業龍頭企業透過並購重組來鞏固其行業地位；二是從嚴監管借殼上市和盲目跨界並購，堅決打擊炒殼行為。
早在去年10月，據證監會10月27日釋出【關於修改〈公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組〉的決定】，提出延長發股類重組專案財務資料有效期，從「6+1」調整為「6+3」，促進上市公司降低重組成本，加快重組行程。
2024年3月15日，證監會釋出的【關於加強上市公司監管的意見】明確提出，「支持上市公司透過並購重組提升投資價值。鼓勵上市公司綜合運用股份、現金等工具實施並購重組、註入優質資產。」
4月4日，國務院釋出的新「國九條」，圍繞打造安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，作出了全面而系統的政策安排；其中，明確強調「加大並購重組改革力度，多措並舉活躍並購重組市場」「鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用並購重組、股權激勵等方式提高發展質素」。
4月12日，國務院印發的【關於加強監管防範風險推動資本市場高質素發展的若幹意見】強調，要進一步削減「殼」資源價值，加強並購重組監管，強化主業相關性，嚴把註入資產質素關，加大對「借殼上市」的監管力度，精準打擊各類違規「保殼」行為。
之後相關的配套政策不斷落地，6月15日，國務院辦公廳印發【促進創業投資高質素發展的若幹政策措施】提出，圍繞創業投資「募投管退」全鏈條，進一步完善政策環境和管理制度。
6月19日，證監會釋出【關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施】，強調「更大力度支持並購重組。」
業內專家認為，隨著中國經濟的持續回升和高質素發展，以及相關制度機制的不斷完善，市場並購重組有望繼續升溫，進一步啟用A股市場的資源最佳化配置功能，並最佳化國內資本市場的整體生態環境。
A股並購重組升溫
並購重組，探尋優質資源並將其巧妙組合配置，透過協同各方力量，將原本互相獨立的個體融合成一道更具價值的「商業體」。
證監會披露數據顯示，近3年，上市公司年均披露並購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬億元，一批具有示範性和影響力的並購重組專案相繼湧現，並購重組在最佳化資源配置、支持高水平科技自立自強、服務現代化產業體系建設等方面發揮了積極作用。
據Wind數據統計，2024年上半年，中國並購市場（包含中國企業跨境並購）共披露3674起並購事件，交易規模約7099億元。百億元規模以上的並購事件共8起，其中股權類並購為7起。
從並購方式分布來看，協定收購類並購事件以4538億元的規模位列第一，占到總體規模的63.64%；增資類並購事件以1509億元的規模位列第二，占到總體規模的21.17%；二級市場收購事件595億元為第三位，占到總體規模的8.35%。
從並購規模來看，今年上半年，萬達子公司大連新達盟引入新的戰略投資者的事件以600億元的交易規模排名第一。
隨著政策推動並購重組升溫，地方國有企業在並購重組中扮演了重要角色，透過並購重組加快投資布局戰略性新興產業。數據披露，截至6月4日，年內地方國企參與了243起重大資產收購事件，占比高達74.3%
與此同時，A股市場在並購重組方面呈現出顯著的活躍態勢。Wind數據顯示，截至目前，A股市場已披露了130起重大重組事件，同比大增116.67%。
從重組目的來看，今年A股市場的重大重組事件多為聚焦主業和產業合作為目的的產業整合與協同發展，包括橫向整合、戰略合作、垂直整合等，合計占比接近七成。
其中，中航電測定增收購成飛集團100%股權、定增收購昌飛集團100%股權及哈飛集團100%股權等52項重大重組目的均為橫向整合，此外，天山股份擬增資寧夏賽馬獲其51%股權、賽力斯定增收購龍盛新能源100%股權等18項重大重組目的均為戰略合作。
並購重組喜憂參半
並購重組是促進產業整合和上市公司補鏈強鏈、做優做強的重要手段。
盡管大部份並購重組成功，但仍有部份公司因方案未經稽核透過而失敗。數據披露，2023年102家上市公司披露重大重組事件，截至2024年5月31日，36家已完成重組，10家在進行中，37家重組失敗。
高新發展的跨界重組在2024年4月宣布失敗。公告顯示，高新發展原擬透過發行股份及支付現金的方式購買成都高投電子資訊工業集團有限公司等三家企業合計持有的華鯤振宇70.00%的股權，並募集配套資金。
華泰聯合證券有限責任公司釋出的獨立財務顧問核查意見指出，此次重組歷時較長，標的公司所處行業受內外部環境影響較大，市場預期較高，且涉及的審計、評估結果尚未確定，導致上市公司與部份交易方未能達成一致。此外，投資者對此次交易失敗的原因提出激烈質疑，並要求公司給出具體、明確的說明。
躍嶺股份計劃收購源悅汽車，但因盡職調查過程中發現的問題未能消除合理懷疑，最終導致此次重組失敗。源悅汽車曾承諾在2024至2026年的凈利潤分別為2500萬元、3000萬元和3500萬元，但未能實作承諾目標。
同時，山東華鵬、博通股份、海汽集團、中毅達、南大光電和美利雲等公司也在今年主動終止並購重組事項。
不過，仍有上市公司歷經波折「圓夢」並購重組。今年6月，軍信股份收購湖南仁和環境股份有限公司（下稱「仁和環境」）63%股權並募集配套資金專案獲深交所並購重組委審議透過，成為新「國九條」釋出以來A股市場首家過會的重組專案，7月15日，該專案送出註冊。
從申報到過會，軍信股份此次重大資產重組耗時一年多，共歷經三輪問詢，去年底還一度中止。雖然順利募資，但其募資總額也近乎砍半。
據最初公告，軍信股份原計劃募集配套資金不超過15億元，其中6.59億元用於支付並購現金對價，4.41億元用於自身補流，4億元用於仁和環境的兩個專案建設。
而根據註冊稿公告資訊，軍信股份擬募集資金不超過7.68億元，且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成後上市公司股本的30%。其中6.59億元用於支付並購現金對價，1.09億元用於補充流動資金。
軍信股份僅是當前A股並購重組活躍現象的縮影。多年來，A股資本市場的並購重組政策經歷了從初期的探索到市場化改革，再到當前的政策調整與市場自我修正，監管層不斷出台新政策以適應市場發展需要，促進健康、有序的並購重組活動。
股市場的並購重組活動在政策的推動和市場的需求下持續升溫，預示著資本市場的並購重組功能將進一步得到強化和最佳化。（思維財經出品）■
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