本期分享
塔木德咨詢——耿新娟
引 言
股權設計將是一個在發展中不斷完善的過程。
股權架構 安排是公司組織的頂層設計。股權設計核心是解決 誰投資、誰來做、誰收益以及誰擔責 的問題。
股權設計需將創始人、合夥人、投資人、經理人及其他利益相關方繫結在一起，從而將股權價值作為企業發展的戰略座標，建立有利競爭獲得指數級增長。
一、概 念
二、案 例
01
案例解析
產業融合
02
股權布局
楊國福創業早期 ，在一個區域時靠單體公司+合夥制，就能解決公司治理層面的問題；
跨區域發展時 ，因政策限制等原因，不同的區域成立了分子公司；在產業鏈上下遊延伸多領域發展時，就開著手布局控股管理公司的架構，
創始人及其核心股東組織控股公司，不同板塊的骨幹透過各自的能力及貢獻，在管理公司、管理公司旗下的業務公司進行持股，這樣的好處是將合適的股東資源 擺放 在 合適的位置 上，讓最核心的創始股東團隊能不斷 獲得 集團壯大帶來的 紅利 ，當時同時也需要共擔其可能的風險；
同時將各版塊業務集中到一個類別的管理公司中，可以 集中優勢力量與外部競爭 ，並且為各板塊的核心骨幹人才 提供 了足夠的職業 晉升空間 ；
從治理角度，提前布局控股管理公司的架構，可以免去不少未來在日常經營、後續上市股權重組中的困擾。
塔木德股權頂層設計
三、優缺點
控股公司持股優點
控股公司持股構建起的是典型的金字塔股權架構，因此也就具備了金字塔股權架構下的優點：
A：實作股權杠桿，管理公司51%可以管控實業，同時控股公司51%也能管控管理公司，實作了 以小博大 的目的；掌握控制權後的股權比例可有效進行外部資金資源的引入，作為股權融資的載體；
B：在控股公司和各類別管理公司中，實作 股權集中管理 ，提升了公司整體控制力；
C：實作有效納稅籌劃，控股公司可單獨上市，也可剝離業務上市；
D：各模組債權融資的空間大、人事安排更便利。
控股公司持股缺點
控股架構下，股東最終結束時的稅負太高，持股公司存在企業所得稅、自然人繳納個人所得稅，有兩道稅負，總額稅負達到40%，較個人持股/有限合夥持股，都是最高的。
因此，控股公司形式持股並不是適合未來有明確套現目的財務投資人。同時控股公司的確缺乏了一些靈活性，與有限合夥平台對比程式稍微繁瑣。
四、思考總結
股份價值再現
1、合理的股權結構可以明晰股東之間的權責利，科學體現各股東之間對企業的貢獻、利益和權利，從而使各股東的積極性得以充分的調動；
2、合理並且穩定的股權結構及恰當的結束機制，有助於維護公司和創業專案的穩定；
3、在未來引資時，股權要稀釋，完美的股權架構，有助於確保創業團隊對公司的控制權；
4、無論是主機板、創業板還是新三板，均會要求上市標的股權結構是否明晰、清楚、穩定。完美的股權架構有利於企業順利走向資本市場；
5、避免出現公司股權僵局或股權爭議，以避免重蹈「真功夫」、「西少爺」等股權爭議覆轍。
股權架構安排解決的不僅僅是分割股權比例的問題，而是要對創業企業生存、發展所需對接的各種資源，將這些資源合理地拼接利用起來，實作企業和各利益相關者之間的共贏局面，
股份價值場景
基於以上優點和缺點的分析，控股公司持股的適用場景通常如下：
A：規劃長期持股的實業企業家；
B：有多個業務板塊的多元化企業集團；
C：作為大股東的家族持股平台；
D：進入成熟期，無上市規劃的家族傳承實業家。
