文/梧桐小編
近日，深交所釋出【深市上市公司高質素發展導刊】之【並購重組專刊】（2024年第1期，總第7期）。【專刊 】分前言、規則意見、政策集萃、案例擷英、媒體聲音等內容。其中，案例擷英共精選了12個案例。這12個案例包括產業整合案例2個、優質資產註入案例2個、估值包容性案例1個、收購未盈利資產案例1個、巧用支付工具案例2個、吸收合並案例1個、A控A案例1個、收購IPO撤否案例 1個、 股東重組案例1個。【專刊】指出：為幫助上市公司充分了解和深入把握新形勢下並購重組交易關鍵環節及核心要素的監管要求，本期【深市上市公司高質素發展導刊】整理近年來深市落地的典型並購重組案例，供各市場主體參考。相關案例主要基於公開資訊整理，不代表監管機構的正式監管政策或意見，亦不保證相關案例後續推進或實施效果。
一、交易相關情況
上市公司是西北地區最大的油井水泥生產基地和全國重要的特種水泥生產基地， 資產負債率較低。
標的公司為上市公司控股股東多年前收購的水泥生產企業，與上市公司存在重復布局與同業競爭問題。
交易方案為上市公司采用發行股份及支付現金方式收購其控股股東旗下主要水泥資產。
本次交易完成後，控股股東旗下水泥企業得以註入上市公司，實作上市公司在水泥及熟料、商品混凝土業務領域的發展壯大，提升上市公司盈利能力和市場競爭力。上市公司由此成為全球水泥行業產能最大的企業，擺脫地域限制，打破市場壁壘， 解決水泥行業產能過剩和與控股股東的同 業競爭問題。
二、重組實施效果及亮點
一是化解重復布局，減少同業競爭問 題。本次交易前，上市公司控股股東旗下的多個水泥企業存在同區域布局，一定程度影響區域協同和統籌的生產效果。重組整合後，重復布局與同業競爭問題將會減少，公司的激勵考核機制也不再會導致各個子公司之爭搶市場份額，效益得以從內部提高。
二是統籌管理，采購與銷售或發揮規模優勢。在此次重組後，在采購端上市公司的議價能力或有所增強，在水泥、混凝土生產的主要原料與動力的采購中獲得一定價格優惠。在銷售端也有望整合渠道，增強供應能力。
三是業務拆分，專崗專事。本次交易後，上市公司將水泥、骨料、商混分給不同板塊的子公司負責，各公司專註主業，專崗專事提高管理效率。
一、交易相關情況
上市公司聚焦於技術和資本密集行業，作為全球領先的半導體顯示企業，在過去 10 多年中帶動一批半導體顯示高端產業鏈的國際人才和技術向國內轉移。
標的公司是大型電子資訊企業集團， 其控股 ZXGF、TJPL 兩家上市公司。其中， ZXGF 前身為於 1968 年成立的天津半導體材料廠，主要從事光伏矽片、光伏元件及半導體矽片業務；TJPL 前身為天津市印刷電路板廠與 Kode 建立的合資企業，主要從事印制電路板業務。
2020 年 1 月，標的公司混改專案在天津市產權交易中心 進行預披露。2020 年 7 月，上市公司透過公開摘牌取得標的公司100% 股權。
本次交易完成後，上市公司核心主營業務由半導體顯示和材料變更為半導體顯示、新能源光伏和半導體材料。進一步完善公司泛半導體產業布局，並打造第二業績增長曲線，為公司業績提升註入新的動力。
二、重組實施效果及亮點
一是助力上市公司拓展第二產業增長賽道，進一步完善泛半導體產業布局，開辟新能源光伏及半導體材料產業增長新賽道，打造第二業績增長曲線，為後續業績提升註入新的動力，為邁向全球領先科技產業集團奠定堅實基礎。
二是有助於雙方共同發揮資金、技術、經驗等優勢，透過產業落地、需求引導等方式進行突破，最終實作核心半導體技術自主可控。
三是透過協同整合、產業落地、需求引導等方式進行突破，把握半導體產業向中國轉移的歷史性機遇、能源供給清潔升級及智能聯網電器化的發展浪潮。
一、交易相關情況
上市公司營業務為航空防務、傳感控制、數智產業、智能交通，是國內提供軍 民兩用智能測控產品及系統解決方案的骨幹企業。
標的公司負責生產中國最先進的第五代戰鬥機 ，是國內領先的民機大部件供應商。
交易方案為上市公司采用發行股份的方式收購控股股東所持有的標的公司 100% 股權。本次發行完成後，控股股東在上市公司的直接持股比例將由 0.62% 升 至 78.07%。標的公司 100% 股權評估值為240.27 億元，增值率為 88.50%，扣除國有獨享資本公積 65.85 億元後，本次交易作價 174.42 億元。
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務並聚焦於 航空主業。
二、重組實施效果及亮點
一是本次交易是試點註冊制以來交易金額最高、規模最大的深市重組專案，也是新「國九條 」、「服務科技企業 16 條措施」釋出後，資本市場精準支持科技創新領域資產並購重組的案例。
二是上市公司新增航空裝備整機及部附件研制生產業務並聚焦於航空主業。本次交易將拓展公司業務領域，增強抗風險能力和核心競爭力，提升長期盈利能力， 上市公司質素顯著提高。
三是上市公司控股股東得以借力資本市場進一步提升航空工業資產證券化率，實作國家航空裝備體系建設的資源再整合、發展再提速。
一、交易相關情況
上市公司主營業務為資訊防偽材料、 電子功能材料以及精細化工材料，實際控制人為某航天領域央企。
標的公司 HTNY 成立於 2013 年，主要產品涵蓋油氣器材領域射孔器材、高端完井裝備和機電控制類產品及軍用爆破器材。標的公司 HTMS 成立於 2000 年，主營業務為汽車內外飾件、智能座艙部件、發動機輕量化部件和模具研發與制造。兩標的均為高新技術企業，發明專利合計 43 項。
交易方案為上市公司采取發行股份方式作價 33 億元購買兩標公司全部股權，並募集配套資金 21 億元，用於標的公司專案建設、補充流動資金、支付中介機構費用。
本次交易完成後，標的公司 HTNY、 HTMS 將成為上市公司的全資子公司，上市公司將進入油氣器材領域和汽車零部件領域 , 並借助資本市場，將標的公司 HTNY 打造成為國內油氣井射孔工程技術領先、整合配套能力較強，具有較強的品牌優勢 和技術實力的高新技術企業；將標的公司 HTMS 打造成為具備出色的研發實力、豐富的技術積累、完善的產業布局優勢、汽車零部件和模具設計生產同步研發與制造 能力的高新技術企業。
二、重組實施效果及亮點
本次交易系為落實國有企業全面深化改革精神，央企集團將優質資產註入上市公司，推動央企資產證券化，做強做大國有資本的案例。上市公司控股股東借助上市公司平台、采用市場化手段，進一步推動下屬優質企業深化改革，借助資本市場促進軍品民品產業、技術與管理的深度結合，支撐航天強國建設，滿足國防及軍隊現代化建設需求，充分實作高質素發展。
同時，受電子客票推廣等外部因素影響，上市公司原有主營資訊防偽材料業務市場需求下降，導致盈利水平出現較大下滑。此次交易同步化解上市公司經營風險， 助力公司改善經營狀況、最佳化業務布局、 豐富產品結構、推動產業轉型升級。
一、交易相關情況
上市公司專註於向國內外領先的高端器材制造商提供「小批次、多品種、工藝復雜、精密度高」的客製化精密金屬制造服務。上市公司下遊客戶以半導體器材 領域為核心，涵蓋新能源及電力器材、醫療 器械等其他領域。
標的公司主要從事生產物流智能化方案的設計與最佳化，以及相關智能裝備系統的研發、制造、整合和銷售，已在動力和儲能電池制造領域積累良好的口碑和信譽。
交易方案為發行股份及支付現金購買標的公司 51% 股權，標的公司最終交易價格為 4.06 億元，評估增值率為 1,449%。
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司在進一步拓展半導體器材領域產品服務範圍、拓寬下遊套用領域的同時，將與標的公司形成優勢互補，共享研發技術能力、銷售體系和上市公司品牌效應，充分發揮協同效應，有效提升上市公司的主營業務規模和行業地位。
二、重組實施效果及亮點
一是上市公司長期深耕半導體器材領域，透過此次並購有效融合標的公司在智能裝備系統領域產品、技術、人才等方面的優勢，實作生產輔助智能裝備系統在半導體器材制造領域的套用和拓展，提升半導體器材國產化的智能化水平。
二是結合標的公司在動力和儲能電池等領域積累的客戶資源，上市公司得以實作精密金屬制造在前述套用領域的延伸，借助行業發展契機提升上市公司業務規模。
三是上市公司成立自動化裝配事業部，將提高半導體器材等專業領域的整合裝配能力，加大在整合裝配業務的投入，重點支持和滿足國內半導體器材廠商的需求。
四是本次交易評估增值率達 1,449%，交易估值高於市場平均水平，體現對於輕資產科技型企業的重組估值包容度。
一、交易相關情況
上市公司主要從事功率半導體芯片和器件的研發、設計、生產和銷售，具備以先進的芯片技術和封裝設計、制程及測試為核心競爭力的業務體系。
標的公司系上市公司控股子公司，主要負責高端功率半導體芯片的設計和晶圓制造業務。
交易方案為公司以發行股份及支付現金的方式收購標的公司 30.24% 股權，其中股份支付對價金額為 66,040 萬元，現金支付對價金額為 35,560 萬元，本次交易總作價 101,600 萬元，並募集配套資金總額不超過 66,000 萬元，用於支付交易對價、補充上市公司流動資金、支付交易中介費用及其他相關費用。
本次交易有利於進一步增強上市公司對標的公司的控制，提升上市公司在高端功率半導體芯片的設計和晶圓制造領域的研發、制造及銷售等方面的協同能力，強化上市公司在高端功率半導體芯片領域的產業布局。
二、重組實施效果及亮點
標的公司為上市公司 IDM 業務模式下於 2020 年新建投產的子公司，2022 年、 2023 年均處於虧損狀態，但標的公司產線投產後短時間內實作營業收入的快速增長並在 2024 年上半年實作扭虧為盈。該方案於 2024 年 8 月 30 日獲得並購重組稽核委員會稽核透過，體現對收購未盈利優質資產的包容度逐漸提升。
一、交易相關情況
上市公司主營業務為銅礦勘探、采選、 冶煉和深加工，擁有完整的上下遊一體化產業鏈。
標的公司主要從事銅金屬的開采、選礦及銷售，主要產品為銅精礦。標的公司核心資產為位於厄瓜多爾東南部的米拉多銅礦，米拉多銅礦目前探明及控制的礦石量 12.57 億噸，礦石銅平均品位 0.48%，銅金屬量 603.05 萬噸，屬於世界特大型銅礦，具有顯著的資源優勢。
交易方案為上市公司向有色集團發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的公司 70% 股權，同時募集配套資金 21.46 億元，用於支付本次交易現金對價與中介費用等，並用於標的公司償還債務。交易各方協商確定交易作價為 66.73 億元。
本次交易完成後，將有效滿足國內對銅礦資源的需求，提升國家對戰略性礦產資源的把控能力。同時，透過本次交易將實作有色集團旗下優質核心資產註入上市公司，大幅提升資產證券化水平，促進國有資產保值增值；並有利於減少上市公司關聯交易，保持上市公司資產完整性，進一步提高上市公司的公司治理水平糊經營獨立性。
二、重組實施效果及亮點
一是靈活設計交易方案，滿足各方利益訴求。考慮到公司前次向特定物件發行股票效果不佳，本次交易中將可轉債加入支付工具，配套募集資金同時采用發行可轉債方式進行，可轉債兼具股和債的性質，可以提升交易成功率。
二是儲備優質礦產資源，增強上市公司核心競爭力與獨立性。公司本次收購的標的公司為已投產的成熟礦山，具備較大的產出規模和盈利能力。隨著礦山註入公司體內，公司原料銅采購成本將顯著降低，規模化效果將逐漸顯現，增強公司核心競爭力，拓展盈利空間和發展空間。
一、交易相關情況
上市公司以精密零元件、智能整機和高端裝備的研發、制造和銷售為主要業務，服務於全球科技和消費電子行業領先客戶，是全球聲光電零部件及組裝龍頭。
標的公司定位於微納繞射光學解決方案供應商，為客戶提供器件、模組和深度演算法。標的公司業務前期投入較大，在難以達到 IPO 門檻的情況下，有意尋求被產業內成熟的上市公司收購。
交易方案為控股子公司以現金 7.95 億元購買標的公司 62.812% 的股權；以子公司新增 6.54% 的股權向標的公司創始團隊購買標的公司 37.188% 的股權。
本次交易完成後，上市公司作為全球聲光電零部件及組裝龍頭，能為標的公司提供商業化及資金方面的有力支撐，標的公司的技術能力也能為上市公司進一步擴大其「XR」業務布局形成良好的協同與補充。
二、重組實施效果及亮點
本次交易透過差異化定價和多種支付工具幫助實作各方利益平衡。
現金對價部份，上市公司子公司收購上市公司持有的 10.526% 股權現金對價對應估值約為 19.59 億元，與此前投資估值持平；上市公司關聯股東的收購對價對應估值約為 15 億元；而其余現金結束的財務投資人交易對價對應綜合估值約為 11 億元。差異化定價基於 PE 投資通常的優先清算權條款安排，估值更高的後輪投資方將以本金及固定收益結束。
股權對價部份，上市公司子公司以增資後 6.139% 股權換得標的公司創始團隊持有的標的公37.188% 股權，估值倍數約為 6 倍。根據其營收及利潤規模推算， 標的公司創始團隊這次換股接受較大的企業估值折損，但換股成為上市公司重要子公司的股東。若未來標的公司最終成功實作商業化落地，創始股東保留分享標的公司股權增值收益的機會。
一、交易相關情況
上市公司是一家以新能源為主的大型綜合性發電集團。某能源領域央企直接及間接合計持有上市公司 46.96 億股股份，占總股本的 58.44%。
標的公司主營業務為煤炭開采銷售。該能源央企子公司是標的公司的直接控股股東，持有 6.23 億股股份，占總股本的61.42%。
交易方案由換股吸收合並、資產出售及現金購買三部份組成。一是上市公司以發行 A 股股份方式吸收合並標的公司，交易完成後上市公司成為 A+H 股上市公司， 標的公司退市並登出法人資格。二是標的公司以 343,672.56 萬元的交易對價，將截至 2020 年 12 月 31 日的除遞延所得稅資產、遞延收益、應交稅費以外的全部資產及負債出售給控股股東。三是上市公司以現金購買控股股東持有的八家風電標的公司 100% 股權，交易對價 577,400 萬元。
本次交易完成後，上市公司控股股東擁有 A+H 新能源發電上市平台，減少一戶ST 上市公司，同業競爭問題進一步解決。2021 年 1 月 18 日交易預案公告至 2022 年1 月 21 日標的公司退市期間，吸並雙方股價均大幅增長，集團在資本市場的形象得 到持續提升。
二、重組實施效果及亮點
一是本次交易透過吸收合並、優質資產註入、不良資產置出等方式提升資源配置效率，提高上市公司質素，增強企業核心有利競爭。交易完成後，原 A 股上市公司標的公司解決發展瓶頸，新的 A 股上市公司上市公司優質資產增加，有利競爭更加突出，融資能力、盈利能力與抗風險能力得到大幅增強。
二是本次交易是 A 股市場首次成功實施的換股吸收合並、資產置出、現金購買同時進行的專案，為資本市場探索創新路徑，實作多方共贏。
三是本次交易完成後，上市公司控股股東在新能源領域的綜合實力得到進一步增強，能夠更好利用資本市場加快推進能源供給綠色轉型行程，助力能源革命向縱深發展。
一、交易相關情況
上市公司是中國醫療器械領域的綜合龍頭，擁有生命資訊與支持、體外診斷和醫學影像三大支柱業務。
標的公司於 2021 年 1 月在科創板上市，是國產電生理及血管介入領域的細分龍頭，心臟電生理產品覆蓋醫院超過 800家，血管介入類產品覆蓋醫院超過 3,000 家，並已取得 14 個產品的歐盟 CE 認證，在 90 多個國家和地區完成註冊和市場準入。
交易方案為全資子公司以自有資金66.52 億元，透過協定轉讓方式受讓標的公司 21.12% 股份。同時，標的公司實際控制人承諾在收到全部股份轉讓價款之日起及之後，自願、永久且不可撤銷地放棄所持標的公司 10% 股份所享有的表決權。
本次交易完成後，標的公司控股股東將變更為上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管領域相關賽道，並將利用其在醫療器械領域的積累和人才儲備，助力標的公司提升研發能力、最佳化產品效能。
二、重組實施效果及亮點
醫療器械領域長期呈現出強者恒強的行業特征，加之細分賽道眾多且賽道間技術和渠道協同性有限，行業內企業發展進入一定階段後，通常需要依靠外延式並購培育新增長點，持續拓展業務邊界。產業龍頭上市公司透過收購迅速進入心血管領域相關賽道，並可以充分利用全球市場行銷資源覆蓋優勢，推動電生理及相關耗材的業務發展，提升標的公司業務的全球化布局，促進標的公司實作進一步發展。
一、交易相關情況
上市公司上市之初為 ATM 機器材商，透過多次並購強勢轉型「金融科技 + 城市智能」軟硬件綜合服務商，業績增長穩健。
標的公司作為業內優秀的大數據企業征信公司，面向各類金融機構、電訊供應商提供綜合查詢、風控反欺詐、關聯洞察、反洗錢、商業智能和解決方案類服務。標的公司 2016 年 2 月開始在新三板掛牌轉讓，2020 年 6 月 申 報 科 創 板 IPO，2021 年 1 月送出證監會註冊，於 2022 年 4 月 撤回上市申請檔並終止註冊流程。
交易方案為按照整體估值 20 億元，以自有資金 8.6 億元，以 750% 的評估增值率收購標的公司 42.16% 股權。
本次交易完成後，上市公司在金融科技領域新增取得企業征信牌照的同時，也得以補全在人工智能「演算法、算力、數據、場景」四大要素中數據這一核心關鍵要素的缺位。
二、重組實施效果及亮點
一是上市公司作為市值規模 500 億以上和擁有 100 億左右賬面資金的「產業大買方」，具備操盤並購的能力和實施並購的資源，透過現金方式完成對具備良好協同效應的 IPO 撤否企業的收購。
二 是 本 次 交 易 中 約 定， 除 按 原 激 勵計劃條件外，標的公司員工持股平台需達成兩個條件之一後才能行權：標的公司在2023-2026 年間，所產生的累計凈利潤不低於 6 億元且期間產生的應收賬款在 2028年底前回款比例不低於 90%；標的公司向證監局提出上市輔導備案申請。按照年均1.5 億元凈利潤計算，未來預測期市盈率為13 倍左右。
一、交易相關情況
上市公司是青海省最大的國企，其氯化鉀、氯化鎂、氯化鋰、氯化鈉等儲量， 均居全國首位。公司控股股東為青海國投，實控人為青海省政府國資委。
交易對方是國務院直接控股的重要中央企業，業務布局包括礦業開采、金屬冶煉、新能源材料等，具備雄厚的礦業資源背景。
交 易 方 案 為 青 海 省 政 府 國 資 委、青 海 國 投 與 交 易 對 方 ZGWK 共 同 組 建ZGYHJT。 上 市 公 司 控 股 股 東 將 變 更 為 ZGYHJT，實控人將變更為 ZGWK。
二、重組實施效果及亮點
透過此次股東層面的股權重組，將加速優質鹽湖資源的整合，有助於上下遊企業之間的協同合作，並有效提升對產業鏈的控制力和影響力，打造世界級鹽湖產業基地。
並購重組作為企業外延式發展的重要方式，能夠促進企業快速拓寬產業維度、打通產業上下遊，最佳化產業鏈一體化水平，充分發揮產業協同效應，是上市公司發展壯大的重要「助推器」。但實踐中同時也存在部份上市公司盲目收購、並購標的業績變臉、上市公司對標的整合管控不力等問題甚至亂象。
透過對深市歷年重組被否以及主動終止案例進行梳理，「盲目跨界收購」和「三高收購」不僅短期存在較大的炒作風險，長期更蘊含著後續整合管控失效、業績承諾無法實作等風險，是並購重組最終失敗的主要原因。
深交所將繼續鼓勵上市公司聚焦主業實施並購重組、提升投資價值，支持傳統產業企業並購新質生產力資產轉型升級。對於規範程度相對較差、交易執行能力較弱的「殼公司」盲目跨界並購交易從嚴監管，嚴厲打擊「借重組之名、行套利之實」等市場亂象。
同時，引導交易各方摒棄「高承諾、高估值」的定價模式，根據市場化原則合理確認交
易價格、自主約定是否設定承諾安排。
