中國網財經5月15日訊(記者 劉小菲)上海機電因因購買關聯方資產事項收到上交所下發的問詢函，要求其補充說明交易必要性、交易標的經營情況、交易估值作價等多方面內容。
5月14日，上海機電釋出公告稱，擬以現金方式收購關聯方上海電氣、電氣香港、電氣香港集團合計持有的上海集優銘宇機械科技有限公司(簡稱「上海集優」)100%股權。此次交易金額為53.18 億元，付款方式為以公司自有資金一次性全部支付，未設定業績承諾與補償。
據悉，上海電氣為上海機電控股股東，電氣香港為上海電氣全資子公司，電氣集團香港為上海機電實際控制人上海電氣控股集團有限公司控制的全資子公司，此次交易構成關聯交易。
上交所要求上海機電結合公司現有業務經營、發展情況、主業發展規劃，說明上海集優與公司當前主業發展情況的匹配性、協同性，此次收購的必要性及合理性；此次支付現金金額占上海機電2024年第一季度末貨幣資金的41.48%，公司需充分說明一次性向關聯方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經營，相關安排是否符合商業慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益；結合公司在上海集優相關領域資源、經驗和管理能力，說明公司對上海集優在業務、人員、治理方面的整合方案，能否實作對其有效控制；結合上述問題及此次交易的具體條款，進一步說明在交易中不設定業績承諾的原因，並明確公司在本次關聯交易中采取的維護上市公司小股東利益的必要措施。
根據公告，上海集優主營工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎零部件。2020-2023年，上海計優營業收入分別為89.8億元、95.85億元，歸母凈利潤分別為3.49億元、2.37億元，其中，2023年營業收入增長6.7%，但歸母凈利潤下滑32.09%。
上海機電需說明上海集優的核心競爭力；說明其在2023年營業收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，並進一步說明交易必要性；此次投資回報的可實作性，是否存在回報保障措施。
公告稱，上海集優100%股權評估價值為53.18億元，評估方法為資產基礎法，增值率為22.31%。各業務板塊中，葉片板塊、軸承板塊等4個業務板塊均采用資產基礎法評估，汽車緊固件板塊采用收益法評估，增值率為40.31%。
上交所要求上海機電補充說明對於葉片板塊等最終選取資產評估法作為評估方法的主要原因及合理性；對於汽車緊固件板塊采取收益法評估的原因及合理性，並列示收益法具體評估計算過程、相關評估參數，包括但不限於營業收入、毛利率、凈利潤、經營活動現金流凈額、折現率等；結合上述問題說明本次關聯交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否有利於保障上市公司利益。
