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5月30日晚，雲南旅遊(002059.SZ) 披露【公司關於江南園林案件解決方案的公告】，標誌著其與江南園林糾葛10年之久的並購「羅生門」落下帷幕。
公告顯示，雲南旅遊於2024年5月29日與江南園林小股東方在常州市中級人民法院簽署【執行和解協定書】，並共同向常州中院送出該協定。雙方同意解除雲南旅遊2014年重大資產重組期間簽訂的【發行股份及支付現金購買資產協定】中關於雲南旅遊收購江南園林剩余股權的相關約定，在【執行和解協定書】生效後雲南旅遊向楊建國等 17 名小股東支付4120萬元補償款，各方放棄基於上述購買資產協定項下的權利主張。
圖源：公司公告
作為2023年A股13家旅遊企業中唯一一家虧損擴大的公司，此番和解緩和了雲南旅遊利潤表壓力，預計對當期損益的正向影響金額不超過3億元，主要系此前預計負債中計提的超過3個億的未接訴訟余額得以沖銷。
圖源：雲南旅遊2023年報
但另一方面，在雲南旅遊年復一年的虧損面前，本案僅是對此前的激進並購完成了「體面」善後，公司如何實質性改善經營、提振業績，出路並不明朗。
高溢價收購「埋雷」雲南旅遊和江南園林原股東的股權收購糾紛源自10年之前，時值雲南旅遊新一輪擴張期。
2014年，雲南旅遊以4.75億元的價格收購江南園林80%股權，欲實作「旅遊、房地產、園林園藝三大主題和多元產品方向發展」。
彼時江南園林100%股權的賬面值為1.82億元，評估值6.02億元，評估增值4.2億元，增值率達230.04%。交易雙方簽訂了業績對賭協定，要求江南園林2014年至2016年累計扣非歸母凈利潤不低於2.28億元。
雲南旅遊承諾，如果對賭完成，江南園林原股東有權要求雲南旅遊收購其剩余的20%股權，且雲南旅遊在申請提出的6個月內必須完成相關收購事宜。具體的收購價則按照江南園林2016年經審計後的扣非歸母凈利潤的11倍對江南園林100%股權進行估值。
2014年至2016年，江南園林如約完成業績承諾，累計實作扣非凈利潤2.54億元，達到盈利預測數的110.98%。其中，2016年扣非凈利潤1.13億元，在11倍估值下對應剩余20%股權的價格約2.49億元。
圖源：雲南旅遊公告
因此，前期雲南旅遊對江南園林80%股權的收購雖然順利完成，但最終11倍高溢價的20%股權成了巨大的包袱。
完成業績對賭後，江南園林原股東於2017年4月要求雲南旅遊收購剩余的20%股權。因雲南旅遊2017年處於非公開發行股份在審期間，根據相關規定雲南旅遊在2018年初啟動收購江南園林剩余20%股權事宜。
但收購啟動前夕，江南園林發生了業績大變臉。2017年，江南園林實作營業收入4.48億元，同比下降65.5%；凈利潤4861.4萬元，大幅腰斬過半，並身陷多起買賣合約、民間借貸糾紛。
對此，雲南旅遊認為其業績存在較大不確定性，將采用資產基礎法對江南園林進行重新評估。在經過重新評估之後，剩余20%股權的價值為7281.39萬元，與原股東期望值相去甚遠，引發雙方糾紛。
此後的民事裁定書顯示，雲南旅遊斥其「業績完成情況重大存疑，涉嫌財務造假」，而江南園林相關股東對其指控材料真實性、合法性、關聯性不予認可，在申請再審時提供，屬於「證據突襲」。
圖源：江蘇省高級人民法院民事裁定書
由於雙方分歧巨大，自2018年開始，江南園林原股東秦威率先打響第一槍，將雲南旅遊告上法庭，要求上市公司按照124.12萬元的價格以發行股份方式收購其剩下的江南園林0.1%股權。
由此至2022年間，持有江南園林20%的小股東先後以完成承諾業績為由向法院提起股權訴訟，要求雲南旅遊按照2014年重大資產重組期間與其簽訂的【發行股份及支付現金購買資產協定】約定，收購其持有的江南園林股權，並承擔相應違約金。
圖源：雲南旅遊2023年年報
對此雲南旅遊一直表態，本案履行協定過程中，收購價格、收購方式等存在爭議，無法進入報批備案程式，更無法啟動收購。
6年訴訟攻防，輸多贏少從法院判決結果可知，在江南園林原股東與雲南旅遊持續6年的官司大戰中，雙方互有勝負，雲南旅遊「輸多贏少」。
以江南園林創始人楊建國、中馳投資提起的訴訟為例，2021年4月法院已作出一審判決，判令雲南旅遊分別以1.24億元、9172.67萬元的價格收購兩位原告所持江南園林股權，並支付違約金。雲南旅遊不服一審判決，向江蘇省高級人民法院提起上訴，但2021年9月的二審仍然維持原判。
雲南旅遊隨後公告稱，不服上述判決，將向上一級人民法院申請再審。2022年7月底，雲南旅遊提起案件再審申請，後被雲南省高院駁回。
而後，雲南旅遊再向雲南省昆明市盤龍區人民法院提起上訴，最終獲勝，2023年3月，楊建國旗下常州中馳投資不服判決，向盤龍區人民法院上訴請求撤銷一審裁定，裁定將本案移送至江蘇省常州市新北區人民法院審理，最終被駁回。
圖源：裁判文書網
在石榮婷、顧漢強等 6 名小股東案中，雲南旅遊公告稱2023 年收到【（2023）蘇 04 民終 1450 號】的二審判決書，二審駁回雲南旅遊上訴，維持一審敗訴原判。
業績虧損加劇在上市旅企集體實作扭虧的2023年，雲南旅遊實作凈利潤-4.27億元，同比虧損擴大51.77%，獨樹一幟，尤其同省的麗江股份已經實作扭虧為盈。
雲南旅遊表示，虧損系公司旅遊文化科技板塊專案拓展不及預期、相關資產計提減值準備等因素，影響了本期利潤。
參股子公司方面，2023年深圳華僑城文化旅遊科技集團有限公司凈虧損約3.73億元；子公司雲南旅遊汽車有限公司凈虧損約2576.42萬元；子公司雲南世界恐龍谷旅遊股份有限公司凈虧損約1868.38萬元；參股公司肇慶華僑城實業發展有限公司凈虧損約3.46億元。
不難看出，作為華僑城旅遊園區策劃設計、遊樂器材和主題樂園建設的供應商、2019年華僑城A（000069.SZ）旗下肇慶華僑城重組上市的物件，雲南旅遊受華僑城影響巨大。
在2023年華僑城高負債、巨額虧損、裁員以及各地專案資金鏈出現問題之際，華僑城自身文旅開發專案的擴張放慢，對遊樂器材、主題樂園建設的需求減少，對雲南旅遊構成壓力。
疊加淡季影響，今年一季度雲南旅遊凈利再度腰斬，實作營業收入1.26億元，較去年同期增長20.36%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為-3168萬元，同比減少52.75%。 （本文正選鈦媒體APP，作者 | 黃田）
